金鼎鋅業控制權生變 巨集達股份中小投資者或“踩雷”

種種跡象顯示，圍繞金鼎鋅業股權的博弈格局已悄然生變。隨著中國鋁業集團有限公司(簡稱“中鋁集團”)與雲南省政府戰略合作的推進，金鼎鋅業的資產歸屬問題再度引發巨集達股份一些中小投資者關注。“目前金鼎鋅業是雲南方面在實際經營管理。”11月26日，雲南一位知情人士告訴中國證券報記者，金鼎鋅業合約糾紛案目前二審尚未最終宣判，各方都在等待。

中國證券報記者注意到，金鼎鋅業的董事會成員大半來自雲南國資一方。對此，一位資深會計師表示，根據實質重於形式的原則，巨集達股份已經喪失金鼎鋅業控制權。依據會計準則，公司不能將金鼎鋅業納入合並報表。一旦最終被審計機構認定，巨集達股份財務指標將發生較大變化。

巨集達股份的核心資產

金鼎鋅業是巨集達股份的核心資產。目前，巨集達股份持有其60%股權。其他四方股東分別為雲南冶金集團股份有限公司(簡稱“雲冶集團”，持股20.4%)、蘭坪縣財政局(持股10.12%)、怒江州國有資產經營有限責任公司(持股8.28%)、雲南銅業(集團)有限公司(持股1.20%)。

根據巨集達股份過往公告，金鼎鋅業是國內鋅資源開發、冶煉的重點企業之一，擁有亞洲儲量最大，世界儲量第四的雲南蘭坪鉛鋅礦。截至2017年12月31日，雲南蘭坪鉛鋅礦保有可采鋅金屬量506.93萬噸，鉛金屬量124.13萬噸；2017年度開採鋅金屬量15.44萬噸，鉛金屬量1.84萬噸。

巨集達股份持有金鼎鋅業60%股權。其中，51%股權系公司於2003年-2006年通過向金鼎鋅業增資4.96億元取得，另外9%股權系公司於2009年從巨集達集團以9.29億元作價受讓取得。

2017年1月，因合約糾紛，金鼎鋅業雲南方面四家國有股東——雲冶集團、怒江州國有資產經營有限責任公司、蘭坪縣財政局、雲南銅業(集團)有限公司起訴巨集達集團和巨集達股份，請求法院判決最初的增資協定無效且追償相關利益。

至此，雲南方面四家國資股東與巨集達股份的矛盾徹底爆發。

金鼎鋅業確實是一塊肥肉。中國證券報記者統計的數據顯示，2004年-2017年，金鼎鋅業每年的淨利潤波動區間為0.05億元-12.77億元，從未出現過虧損。

不過，這塊肥肉目前處於雲南方股東控制之中。雲冶集團相關人士告訴中國證券報記者，金鼎鋅業目前的生產經營管理均在該集團控制之下。金鼎鋅業工商資料亦證明了這一點。

中國證券報記者注意到，今年9月29日，金鼎鋅業董事會發生巨變。在9名執行董事中，至少5名董事均為雲南方面股東委派。有資料可查的巨集達股份委派的董事僅2名。

然而，接近巨集達集團的知情人士稱，巨集達股份對於金鼎鋅業董事會換屆、法人代表更換一事並不知情。11月27日，中國證券報記者就此致電巨集達股份董秘王延俊，未獲回應。

終審結果是關鍵

金鼎鋅業股東之間出現糾紛，讓部分巨集達股份中小股東寢食難安。其中，巨集達股份審計機構多次提及上述訴訟可能帶來的嚴重後果。

2017年9月30日，巨集達股份收到雲南省高級人民法院《民事判決書》，對上述合約糾紛案做出一審判決。一審判決公司於2003年1月24日簽訂的《雲南蘭坪有色金屬有限責任公司增資協定》無效，確認巨集達集團、巨集達股份持有雲南金鼎鋅業有限公司60%股權無效；扣除巨集達股份已經支付的增資款人民幣4.96億元後，向金鼎鋅業返還2003年-2012年違法獲得的利潤人民幣10.74億元及計算至前述資金返還完畢之日的銀行同期流動資金貸款利息(截至2016年7月31日，巨集達股份應返還利潤本金和利息合計人民幣16.21億元)；巨集達集團和巨集達股份二被告共同承擔本案全部案件受理費、保全費及律師費等全部訴訟費用。

巨集達股份不服一審判決，就一審判決上訴至最高人民法院。最高人民法院二審已於2018年1月5日開庭。目前，一審判決尚未生效，二審尚在審理過程中，二審結果存在重大不確定性。

審計機構指出，如果維持原判，巨集達股份可能由於持有金鼎鋅業60%股權失效，金鼎鋅業將不能納入合並財務報表。

截至今年9月30日，金鼎鋅業總資產和所有者權益分別為43.32億元、22.86億元。2018年1-9月，金鼎鋅業營業收入和淨利潤分別為17.09億元、2.27億元，經營活動現金流量3.30億元。若以三季報為基礎，可能形成合並財務報表所有者權益減少13.71億元，公司可能涉及應返還利潤本金和利息損失及承擔的訴訟費用。

截至今年9月末，巨集達股份總資產為93.69億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為49.60億元；公司1-9月實現營業收入35.50億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為0.17億元。這意味著，一旦敗訴，巨集達股份不僅要損失近30%的淨資產，還需計提逾16億元的預計負債。這對巨集達股份中小投資者而言無疑是晴天霹靂。