紅刊財經 惠凱
編輯 承承
·編者按·新光控股債務危機爆發接近一年,債權人申報債權總金額超過數百億元。在新光控股債務危機中，大量金融機構以貸款、擔保、股權質押、債券等方式涉身其中。新光控股債務危機只是浙江地區諸多債務危機中的一家，銀億等債務危機也令人觸目驚心。目前，新光控股的債務重組工作正在積極推進，金華市中院受理了新光控股破產重整一案。新光控股和管理人已初步完成重組專項基金的組建方案，確定以“共益債投資”的方式新增借款，以首先解決上市公司的違規佔用資金問題。
新光控股集團有限公司（下稱“新光控股”）債務危機爆發已接近一年。《紅周刊》記者獨家獲得的第一次債權人會議資料顯示，債權人實際申報債務539億元，大量金融機構以貸款、擔保、股權質押、債券等方式被拖入新光債務泥潭中。
在涉入新光債務危機的金融機構中，中國華融資產管理股份有限公司（下稱“中國華融”）旗下的華融證券、華融重慶/大連/天津分公司共申報債權超40億元；中歐盛世資產管理（上海）有限公司（下稱“中歐盛世”）持有新光債券21億元，是最大的債券持有人。據記者了解，中歐盛世很可能只是“通道”；浙商銀行對新光控股貸款/擔保等共23億元；中信信託等多家信託公司申報的債權也多在數億元以上，其中北方信託申報債權金額接近35億元，西部信託申報債權31億元……
新光控股為何會爆發如此嚴峻的債務危機？
這或許與該公司治理結構混亂、子公司之間互保嚴重、過度舉債以投資，投資效果不如預期等因素有關。
目前新光控股的債務重組工作正在積極推進，而如何處理好ST新光的諸多問題，則是此次債務重組的關鍵，即“力保ST新光不退市並提升其市值”。《紅周刊》記者獲悉，目前新光控股和管理人已確立了“共益債投資”的形式借款，用以化解上市公司的違規資金佔用問題。
539億！三大風險點引爆新光債務危機
新光控股債權人的實際申報總金額為539億元，其中擔保債權147億元，普通債權392億元。
自2018年以來，在宏觀降杠杆、銀行信貸收縮等因素影響下，浙江民營企業接二連三地出現爆雷現象，如新光、銀億等相繼出現債務違約、質押危機、股價暴跌、經營受衝擊等情形，而爆雷後所公開的債務規模也往往高達數百億元，在這其中，尤以浙江的知名企業家周曉光創辦的新光控股集團債務危機較為典型。
新光控股集團成立於2004年，股東為周曉光、虞雲新夫婦。公司主業原為流行飾品，之後業務範圍擴展到商貿、地產、金融等領域，旗下有萬廈、新光兩家房地產公司，並持有百年人壽保險等金融機構的股權。
新光控股發展最快的時間是2015年至2017年，在這幾年中，其積極投資了北京四達時代軟體、廣東南粵銀行等企業，而正是其大舉擴展並投資，公司財報顯示，新光控股總資產從2015年末的365.8億元快速增至2018年中期的811.8億元。然而，資產規模快速擴展的同時，負債規模也在明顯增長，2015年末、2016年末、2017年末、2018年中期，新光控股的總負債分別達到215.37億元、399.55億元、448.67億元和468.98億元。
2018年時，新光控股有多隻債券到期、或進入回售期。當年7月，新光控股發行的15新光01、15新光02等債券出現大跌。9月25日，新光控股集團公告稱，受宏觀降杠杆、銀行信貸收縮、民營企業融資困難等多重因素影響，集團流動性出現問題，公司未能按時償付15新光01公司債券到期應付的回售本金及利息。10月，新光集團又發布公告稱，新光控股集團有限公司及控股股東虞雲新所持有的新光圓成股份被司法凍結及輪候凍結，佔新光控股持有新光圓成股份的100%，佔新光圓成股份總數的62%。11月底，11新光債到期未能兌付。新光控股債務危機正式爆發，這不僅引發了一系列經營上的負面反應，且新光控股旗下的上市公司新光圓成(現已被ST)在當年11月1日複牌後股價隨後連續跌停。
那麽，新光控股目前的總負債到底還有多少呢？
2019年8月21日，新光控股集團召開了新光控股破產重整第一次債權人大會，《紅周刊》記者獲取的材料顯示，債權人實際申報總金額為539億元，其中擔保債權147億元、普通債權392億元；截至8月21日，可確認債權總金額37.46億元，待確認債權金額501億元(有76億的債權不予確認)。
記者獲得的資料還顯示，對於爆雷情況，新光控股給出了幾點原因：
1.企業擴張過程中不斷大規模投資，但未能按照預期實現良好的投資收益。加之宏觀降杠杆、銀行信貸收縮等因素，企業資金流動性嚴重不足。而且，“投資的資金來源主要是外部舉債，由於融資規模龐大，財務成本和財務風險不斷上升”，最終資金流斷裂。
2.下屬子公司普遍經營不佳，甚至虧損。除新光飾品、新光小額貸款、新光物業、上市公司ST新光外，其他子公司基本處於虧損狀態，且近三年投資的公司虧損尤其嚴重。
3.公司治理上，現代企業制度建設和管理存在薄弱環節。“股權結構單一，缺少製衡和約束，導致對外投資不夠科學謹慎”，內控體系和管理規則不完善，對部分子公司未能有效監管甚至喪失控制權。“關聯公司之間的互相擔保和資金佔用較普遍，以致關聯公司之間互相牽連，一損俱損。”
華融、浙商銀行、中歐盛世、北方信託等百餘家機構成債權人
2018年3月底，大公國際和聯合評級均將主體評級上調為AA+，此次評級上調或許是導致不少機構和散戶踩雷新光債的重要原因之一。
新光控股的539億元的總債務不僅坑殺了自己，且也悶殺了大量金融機構。
在銀行系債權人中，浙商銀行申報貸款+股票質押+持有債券的總金額為23.21億元。在銀行業內，浙商銀行行事一向較為激進。浙商銀行披露的財報顯示，2015~2018年，總資產從1兆元增至1.65兆元，淨利潤從70億元增至115億元，就在其快速擴張的過程中，不免也踩中了一些“雷”，除中槍新光控股債務危機外，浙商銀行還通過股票質押給樂視網融資了數十億元。《財新》的《康美藥業300億“失蹤”之謎》文章中也提到，浙商銀行給康美藥業的總授信規模達百億元上下。
除了浙商銀行外，銀行系債權人中，大連銀行申報債權為10.8億元、廣東華興銀行申報債權為10.2億元、恆豐銀行申報債權10億元、國開行債權近9億元，光大銀行寧波分行風險暴露約6億元。
《紅周刊》記者注意到，在非銀行金融機構中，中國華融旗下的多家分公司和子公司也出現在新光債權人名單中，申報債權總額超45億元。具體公司有：中國華融大連分公司、重慶分公司、天津分公司各申報債權1.12億元、8.79億元和14.53億元。此外，華融旗下的華融證券申報的金融借款+債券+ST新光股票質押的債權總規模也有22億元。
在待確認債權中，第一創業證券的申報債權規模高達23億元；東興證券申報債權規模接近9億元。Wind數據顯示，2017年3月，虞雲新向東興證券質押了8959萬股股票，目前仍未解除質押。彼時ST新光股價在12元以上，據此推算，股票質押融資金額與東興證券申報債權數字大致接近。其他也做了ST新光股票質押且尚未解質押的券商還有中原證券、國元證券、西南證券，三家券商申報債權金額分別是2.38億元、5.94億元、9.33億元。值得注意的是，西南證券在今年8月份還拋出了一份70億元的A股定增預案，其中對信用業務增資10億元。公司表示，“股票質押式回購業務、融資融券等信用交易業務具有風險可控、收益穩定的特徵，”此次增資有助於做大信用業務規模、實現風險可控下的穩定回報。
天風證券申報的股票質押債權規模接近7億元。這已經不是天風證券第一次踩雷股票質押了。除ST新光外，天風證券在今年2月公告還顯示，公司踩雷北訊集團和ST銀億等多家上市公司的股權質押業務，涉及金額11.7億元。長江證券旗下的長江證券資產管理有限公司也因股票質押申報的新光債權規模為3.5億元。
在非銀機構中，信託踩雷情況普遍較為嚴峻。規模較大的信託系債權人有：北方信託申報債權接近35億元、西部信託申報債權31億元、西藏信託申報債權13億元、中信信託申報債權12億元、長安信託超9億元、交銀信託2.4億元、陝國投1.8億元、四川信託申報債權1.54億元。其中，北方信託、長安信託的債權性質為股權質押。
Wind數據顯示，新光控股累計發行了15隻債券，其中12隻實質性違約。其中，中歐基金旗下的全資子公司中歐盛世資產持有新光債達21億元，是最大的債券持有機構。有私募基金人士表示，中歐盛世很可能只是“通道”，真正的投顧另有他人。基金業協會數據顯示，中歐盛世在2014~2016年得到快速發展，但2017年以來“急踩刹車”，尤其是2018年至今，新發集合資管計劃僅有一隻。
“離奇”的是，就在新光控股債券違約前幾個月，有關新光控股的評級卻是有所上調。Wind數據顯示，為新光控股提供評級服務的有大公國際、聯合評級、中證鵬元三家，在2018年3月之前，3家評級公司給出的主體評級均為AA，但在2018年3月底，大公國際和聯合評級均將主體評級上調為AA+，其後15新光01等走勢有小幅回復。半年後，新光控股出現資金鏈斷裂風險，兩家評級公司才將評級下調至C。
2018年8月，證監會發布公告稱，“一是大公國際與關聯公司公章混用，內部控制機制運行不良，內部管理混亂；二是在為多家發行人開展評級服務的同時為發行人提供谘詢服務，收取高額費用，有違獨立原則；三是部分高管人員及評審委員會委員資質不符合要求；四是個別評級項目底稿資料缺失，模型計算存在數據遺漏等，”故依據《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》，“暫停了大公國際評級業務一年。”另據《上海證券報》報導，大公國際涉嫌評級買賣、收取高額費用，其客戶中就包括新光控股。
除了上述機構涉債外，天弘創新資產確認債權2億元，股利多投資確認債權1.42億元，上海耀之資產確認債權5.1億元，上海睿銀盛嘉資產申報債權5.3億元，福建申達投資申報債權3.4億元，平安集團旗下另一家公司上海平安闔鼎申報債權6.78億元。此外，業內以垃圾債策略而著名的藍鯨資產、景唐投資也均持有數千萬元不等的債券。
此前，《紅周刊》在《16洪業債違約 易禾水星拒絕回購 多家機構陷入三角債糾紛》一文中，曾報導了私募公司易禾水星與銀河金匯等機構之間的債券質押糾紛，如今，易禾水星以及關聯公司繽珩投資也持有近1.2億元的新光債券。
在上述債權人中，管理人推舉5家組成債委會，其中有4家金融機構：浙商銀行、華融證券、中歐盛世、天風證券。
舉債投資失策，資產“蹊蹺”縮水
新光控股的投資多為舉債投資，導致其資金成本較高，更為重要的是，其所投的多個投資項目的收益也未達到預期。
新光控股的投資主要圍繞金融、地產和高科技布局。其對外投資56家一級子公司，投資成本134.6億元，其中主要投資資產有上市公司ST新光、新天國際、新光飾品、南粵銀行和百年人壽的股權，參股上市公司中百集團，並持有多宗優質地塊。其中，新光控股是南粵銀行的第一大股東，是百年人壽的第二大股東。截至2018年年底，南粵銀行總資產2049億元，每股淨資產為2元，百年人壽總資產953億元。
因新光控股的投資多為舉債投資，這導致其資金成本普遍不低，而更為重要的是，其所投的多個投資項目的收益也未達到預期。以北京光華裡項目為例，該城市改造項目東至北京商務中心中軸路、南至建國門大街、西至東大橋路、北至光華裡路，佔地約20公頃。中赫集團、中信集團、北京首都旅遊集團共同設立中信長安置業(北京)有限公司開發上述項目，新光控股則通過子公司間接持有中信長安置業8%的股權，作價35.18億元。但截至目前，中信長安置業尚未取得光華裡項目的土地使用、開發權，債權人會議資料亦顯示，“項目進展未達預期，投資前景存在不確定性”。
再以四達軟體項目為例。2016年4月，新光控股子公司以4.3億元的價格受讓西藏新域投資持有的北京四達時代軟體技術股份有限公司2.77%的股權，股權轉讓協議約定了上市和回購承諾，如在36個月內、四達軟體未能在A股上市，或2016~2018年累計業績未能達到目標淨利潤的90%且控股股東不執行股份補償，則新光控股有權將持有的四達軟體股權轉讓給西藏新域投資，轉讓價為實際投資額+利息之和，然而“由於四達軟體目前尚未在A股上市，故該投資收益及收回可能性存在不確定性”。
此前，四達軟體也曾嘗試過通過重組登陸資本市場。2018年3月，商業城(600306.SH)公告稱，擬收購北京四達軟體，但在3月底的商業城發布的公告中，稱在當時的市場環境下，交易雙方未能就交易價格和交易方式形成書面意見，終止籌劃收購四達軟體事項。
除投資失利外，新光控股應收账款項目也是混亂的。《紅周刊》記者獲得的資料顯示，新光控股應收账款227億元，其中關聯方應收账款108億元，佔比近一半。據管理人核實，應收账款存在多處和實際情況不相符的情形，包括“未取得發票而掛账的費用”、“應收的對象已經破產、吊銷、注銷、下落不明及账齡五年以上等原因已形成壞账”、“應收金額雙方存在較大分歧，需核實”。為厘清應收账款問題，管理人已發函催收，如確實無法收回，只能報批核銷。
以《紅周刊》記者掌握的資料來看，目前新光控股總資產為361.8億元，其中主要是對外投資形成的資產134.6億元，應收账款227億元，固定資產僅483萬元，貨幣資金僅153萬元，這與新光控股發布的2018年半年報數據相差巨大，當時披露的數據是：總資產有812億元，淨資產343億元。
新光控股資產為何縮水嚴重？對此，有接近新光控股的人士表示，2018年中期的數據是基於會計準則核算的，哪怕資產沒有實際價值也會列入資產負債表，而最新的數據是基於企業債務重組，一些沒有實際價值的資產不被列入其中。然而，對於新光控股總資產縮水嚴重問題，有債券持有人卻表示，統計口徑不同並不能完全解釋兩份資產負債數據之間的巨大差異，不排除新光控股有逃廢債的嫌疑。
以“共益債投資”方式化解資金佔用問題
新光控股和管理人已初步完成重組專項基金的組建方案，確定以“共益債投資”的方式新增借款，以首先解決上市公司的違規佔用資金問題。
新光控股債務危機爆發已經近一年，今年4月底，金華市中院受理新光控股破產重整一案。此前，債務重整成功的典型案例是東北特鋼，其總負債近400億元。2017年，沙鋼集團成為東北特鋼的主要重整投資人，254家債權人也同意實施債轉股，共計333億元。中國法學會銀行法學研究會秘書長、隆安律師事務所高級合夥人潘修平對《紅周刊》記者表示，在東北特鋼破產重整案中，每家債券類和金融類普通債權的債權人，50萬元以下的部分100%一次性現金清償，超過50萬元的部分給予一次性現金清償或債轉股的選擇權：如選擇一次性現金清償，清償率僅為22%。由於現金清償率太低，全部的金融機構都選擇了債轉股。“如果債務重整失敗，或破產清算，那麽清償率會非常低，可能僅有1%左右。”
基於東北特鋼重整成功先例，潘修平建議，選擇債轉股仍然是最為可行的方案，“對金融機構來說，債轉股後账面值並沒有損失，容易被接受”。
潘修平還提出，為保障債權人權益，債轉股方案應附有退出期限和退出措施，退出方式包括控股股東購買、市場化轉讓、資產變現等，譬如營口港債轉股方案中的退出期限就達7年。“如果重整企業旗下有上市公司，則可以通過上市公司重大資產重組，將破產重整後的企業裝入上市公司，實現整體上市，”金融機構在轉債股過程中獲得的股權就轉化為上市公司股份，進而通過資本市場實現退出。
對於新光控股而言，其控股的上市公司ST新光既是重要的償債資產，也是債務重整的關鍵。今年1月，東興證券因股票質押糾紛起訴了ST新光的大股東和實控人，涉案金額8.2億元；此外，新光控股違規佔用上市公司14.5億元資金，以及上市公司為大股東違規擔保31億元，合計45億元。今年3月底，證監會立案調查ST新光。2019年半年報顯示，ST新光上半年虧損1.22億元。在市場表現上，自2018年11月複牌交易至今，ST新光股價已經從14元左右跌至近期的2元附近，下跌幅度超過了85%。
“上市公司違規問題不解決，則無可能進行重組，這將對新光控股的整體重整造成重大不利影響。”材料也顯示，管理人和當地政府已采取諸多努力以促進ST新光問題的解決。今年6~8月，新光控股、管理人和義烏市政府多次赴深交所、安徽證監局，匯報溝通新光控股進入破產重整程序後各方為解決上市公司問題所做的工作，“希望監管部門、交易所對新光控股破產重整工作予以支持。”
具體來說，新光控股的訴求是“確保上市公司不退市並盡可能提升市值”。為保住ST新光，截至目前，債務人和管理人已初步完成重組專項基金的組建方案，確定以“共益債”的方式新增借款，以解決上市公司的違規佔用資金問題。
記者獲得的《以共益債務形式新增借款方案》透露，管理人已經和包括地方政府紓困基金在內的潛在投資方進行了多次磋商，結果如下：由新光控股作為借款人，借款規模≤15億元、年息≤12%，用於解決ST新光的14.54億元違規佔用資金。“共益債務借款有利於實現保殼目標，為上市公司重大資產重組做好準備，如上市公司完成重組，新光控股持有的上市公司股票價值將可能提升，用於債務清償的資產規模將可能擴大，同時有利於促成新光控股重組成功。”不過如重整失敗，則共益債的償還順序優於債券。
據《紅周刊》記者了解，新光控股高層對重整成功似乎很有信心。但對於最新進展情況，新光控股高層人士對《紅周刊》表示，由於債務重整處於關鍵時刻，因此公司不便接受採訪。
（本文曾刊發於9月7日的《紅周刊》）
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