確保A股並購重組新規落地 完善全鏈條監管機制是關鍵

證監會發布《關於修訂〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。證監會上市部主任蔡建春表示，《重組辦法》修改後，證監會將繼續完善“全鏈條”監管機制，支持優質資產注入上市公司。

在我國資本市場全面深化改革的大背景下，證監會重新修訂上市公司重大資產重組管理方面的制度規定，明確簡化重組上市認定標準，取消‘淨利潤’指標，以及允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市等，對於上市公司並購重組制度建設來說是一個重大進步，有助於提升市場並購重組業務的規範性和活躍度，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能。

當然，證監會在為上市公司並購重組進行政策鬆綁的同時，及時重申從嚴監管的態度和思路，特別是提出繼續完善“全鏈條”監管機制，持續從嚴監管並購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏製“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，可以說讓市場吃了一劑定心丸，體現了政策和執行的“有松有緊、鬆緊結合”，在確保新規高質量落地的同時，也為準備並購重組的上市公司提前打遵紀守法的“預防針”，讓新規更具市場的引導性和規範性。

證監會表態繼續完善並購重組“全鏈條”監管機制，向市場釋放的具體信號，筆者的理解是，一方面繼續完善和落實現有並購重組監管的各項制度和機制，比如認真落實《重組辦法》的各項規定措施，構建日常監督、並購重組全過程的審核監督、對違規行為的嚴厲懲處等監督機制。另一方面，則是針對新規運行之後出現的新情況、新問題及時補充和完善相關制度，提出監督管理措施，比如針對此次新規中“恢復重組上市配套融資”的條款，如何防止上市公司在配套融資過程中打“擦邊球”在資本市場“圈錢”，以損害投資者合法權益，證監會需要根據新規實施情況頒布更加詳細的監管要求和規定。從這個意義上來說，確保A股並購重組新規高質量落地，完善和落實“全鏈條”監管機制的關鍵。

首先，資本市場不僅是資金市場，也是信息市場。因此，完善全鏈條監管機制，應將信息管理制度的完善和落實作為首要任務。對於上市公司的並購重組來說，要嚴格按照證監會的具體規定加強信息管理，該保密的信息必須嚴格保密，不得提前洩露，以防止引發市場波動給投資者帶來損失；與此同時，該披露的信息，相關信息披露人要公平地向所有投資者披露相關信息，不得有選擇性地向特定對象提前洩露，進行內幕交易；更不能披露虛假信息，或者進行誤導性的陳述和重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失。

其次，負有主體責任和監管責任的各主體需“歸位盡責”。《重組辦法》中明確提出了對並購重組的主體責任和監督責任，比如證監會負責並購重組的審核等職責，證券服務中介機構（律師事務所、會計事務所或者資產評估機構等）就重大資產重組出具專業審核評估意見，上市公司董事會、獨立董事、獨立財務顧問等市場主體則負有相應的信息披露責任和監督責任等。如果這些負有主體和監督責任各方能夠“歸位盡責”，就可以形成環環相扣的監督和審核機制，防止和擠掉並購重組中的違規違法行為。

最後，要嚴厲打擊違規違法行為。《重組辦法》規定了違規違法行為的懲戒措施，比如未按照證監會的規定進行資產並購重組並且情節嚴重的，證監會可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，並可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。因此，要讓市場主體樹立敬畏之心，認真遵守並購重組的規定，必須嚴防並購重組中的違規違法行為，發現一起，查處一起，必須讓制度成為“帶電”的高壓線。

木丁 編輯 汪世軍 王進雨 校對 李立軍