“換老闆”成潮流 開年10家上市公司實控人變更 4家擬變更

【財聯社】（研究員 朱潔琰）近期公司裁員的資訊不斷，但“換老闆”也正成為資本市場新潮流。今年以來，A股市場和新三板市場中已經有10家公司完成了實際控制人的變更，還有4家發布了實控人擬變更的公告。

圖|2019開年A股及新三板14家公司實控人變化情況，來源：公司公告、財聯社

股權轉讓5家公司實控人變更 3家為家庭內部轉讓

據財聯社統計，在已經完成實際控制人變更的10家公司當中，有5家公司是因為股權轉讓引發的實控人變更，佔比達到50%。

例如，遠光軟體（002063.SZ）1月21日晚公告，公司股東國網福建已於1月14日通過深交所大宗交易系統向公司股東陳利浩、黃建元、黃笑華分別受讓1698.8萬股、90萬股和40萬股公司股份，合計1828.8萬股，佔公司總股本的2.15%。本次交易完成後，國網福建及其一致行動人國網吉林持有公司股份9027.5萬股，佔公司總股本的10.63%，公司變更為無控股股東及實際控制人的上市公司。

值得注意的是，這5家公司中有3家的股權轉讓發生在家庭內部成員之間。瑞安科技（836088.OC）在1月15日公告，白偉寧、張乃文通過盤後協定轉讓的方式使白偉寧持有公司54.99%的股權，最終公司實控人由白偉寧、張乃文變更為白偉寧，二人系夫妻關係。兆勝科技（834097.OC）在1月14日公告，秦伯進、秦伯軍通過投資關係、協定方式使秦伯進持有公司85.71%的股權，最終公司實控人由秦伯進、秦伯軍變更為秦伯進，二人系兄弟關係。科達股份（600986.SH）在1月14日公告，劉鋒傑以協定轉讓的方式受讓劉雙珉所持有的公司第一大股東山東科達81.75%股權，股權轉讓完成後，劉鋒傑累計持有山東科達82.82%的股權，最終上市公司實際控制人由劉雙珉變更為劉鋒傑，二人系父子關係。

分析人士指出，在公告背後，是3家公司“夫妻創業”、“兄弟接班”、“子承父業”的既有事實。對企業來說，家族內部轉讓有利的一面是新實控人受信任程度高、內部執行能力強；但另一方面，這樣的公司治理可能會形成“一言堂”、“經驗主義”、“對人才不信任”以及“容易佔用公司資金”等問題，於投資者而言並不利。

中鈺資本被“退貨” 3家公司實控人變更

財聯社注意到，10家公司當中，有3家公司實控人變更都是由於中鈺資本被金字火腿（002515.SZ）“退貨”導致。

時間回到2016年，當年7月和12月，金字火腿先後通過股權收購和增資方式，以自有資金5.93億元獲得中鈺資本51%的股權。彼時，業績承諾方（中鈺資本股東婁底中鈺、禹勃等）承諾，2017年至2019年中鈺資本經審計後的淨利潤（扣除非經常性損益後孰低原則）分別不低於2.5億元、3.2億元、4.2億元。同時，雙方“對賭”約定標的公司經審計後的淨利潤連續兩年未達到當年度承諾利潤的70%的，金字火腿有權要求業績承諾方將其持有的全部標的公司股份進行回購。

中鈺資本財報顯示，2017年公司實現歸屬母公司股東淨利潤1385.32萬元，與2.5億元的業績承諾相差巨大，2018年上半年公司更是虧損1080.82萬元，觸發對賭紅線。

金字火腿董事會於2018年10月30日、股東大會於2018年11月29日分別審議通過了婁底中鈺等業績承諾方回購中鈺資本51%股權，回購後婁底中鈺成為持有中鈺資本78.6%的控股股東。該事項導致中鈺醫療（430118.OC）、瑞一科技（836193.OC）、雕龍數據（836685.OC）3家新三板公司的實控人發生變更，由金字火腿的施延軍變更為中鈺的禹勃。

3家公司於今年1月2日公告實控人發生變更事項，此次婁底中鈺等回購價格為7.37億元，該價格由當初的投資成本（5.93億元）按照10％年息計算而來。中間的1.44億元差額，對金字火腿來說可以算是投資收益，但對中鈺來說就是在2018年的虧損上“雪上加霜”。大股東中鈺資本財務狀況吃緊，於3家新三板公司而言，無疑是被籠罩了一層陰雲。

4家公司實控人擬變更 昂立教育將脫國企身份

除了已經完成實控人變更的10家公司，還有3家A股上市公司和1家新三板公司在今年發布了實控人擬變更的公告。

東方網絡（002175.SZ）和科力新材（837250.OC）由於股權轉讓即將引發實控人變更。1月18日，東方網絡發布公告稱，公司控股股東彭朋、第二大股東博創金甬、第三大股東南通富海擬分別轉讓持有的公司5.84%、6.71%、6.71%的股份於東柏文化，交易完成後，公司實控人將變更為東柏文化的宋小忠。1月10日，科力新材發布公告稱，公司實控人雲南省國資委擬將其持有雲冶集團的51%股權無償劃轉至中國銅業，這將導致公司實控人變更為國務院國資委。

紅日藥業（300026.SZ）則於1月21日發布公告稱，股東姚小青擬將所持上市公司1.8億股（佔總股本6%）對應的表決權委託給興城集團行使，興城集團實控人成都市國資委將成為紅日藥業實控人。

4家公司當中，變化最大的應當是昂立教育（600661.SH）。從2017年底，中金集團及一致行動人先後五度舉牌昂立教育，終於2018年12月持股比例達到22.68%，超過持有上市公司22.65%股份的第一大股東上海交大產業投資集團及其一致行動人。

1月14日，昂立教育公告稱，公司擬進行董事會、監事會提前換屆選舉，由於公司前三大股東持股比例差異不大，相互之間均無一致行動關係，均不能決定上市公司董事會半數以上成員選任，完成換屆後，昂立教育實際控制人將由上海交通大學變更為無實際控制人，企業性質不再是國有控股企業。

事實上，無論是A股上市公司還是新三板公司的實控人發生變更，只要是在法律允許的範圍內採用市場化手段運作，都無可厚非。不過，實控人是公司治理的重要一環，對公司的生產經營和規範運作都有重要影響，投資者需要加以重視。