文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 李文紅
“資管新規”和《理財辦法》的正式落地，推動銀行理財業務發展邁向新的征程，未來，獨立法人子公司將逐步成為商業銀行開展資管業務的主要模式。
我國資管行業規模大、增速快、影響面廣，已成為金融市場的重要組成部分，在豐富金融產品供給、促進金融市場深化、滿足投資者多元化資金配置需求等方面發揮了積極作用，但也出現了法律關係不夠清晰、監管標準不夠統一、業務運作不夠規範、投資者管理不到位等問題，引起了國內外的廣泛關注。黨中央、國務院對此高度重視，部署人民銀行會同銀保監會、證監會和外匯局等相關部門，共同推進“統一資管產品標準規製”工作。2018年4月27日，人民銀行等部門發布《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）。2018年9月28日，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱《理財辦法》），作為“資管新規”配套細則正式實施。自此，商業銀行理財業務進入轉型發展的新階段。
我國商業銀行理財業務發展概況
2002年以來，我國商業銀行陸續開展了理財業務，2007年之後發展較快，產品餘額從2007年末的0.9兆元增加至2016年末的29.1兆元，年均複合增長率約為50%。2017年以來，隨著銀保監會持續加大監管力度，銀行理財業務已按照監管導向有序調整，總體呈現出更穩健和可持續的發展態勢。2018年，銀行理財業務總體運行平穩，6月末非保本理財產品餘額為21兆元，7月末為21.97兆元，8月末為22.32兆元。理財資金主要投向債券、存款、貨幣市場工具等標準化資產，佔比約為70%；非標準化債權類資產投資佔比約為15%，總體保持穩定。
同期，我國各類資管產品發展迅速，2012~2016年年均增長率約為50%。截至2017年末，不考慮交叉持有因素，各類金融機構的資管產品規模合計約100兆元。其中，證券基金期貨經營機構及其子公司的資管產品和私募投資基金共計53.4兆元，銀行非保本理財產品為22.2兆元，資金信託計劃為21.9兆元，保險資管產品為2.5兆元。
銀行理財產品作為我國資管行業的重要組成部分，在快速發展、發揮積極作用的同時也出現了一些問題。一是理財產品有待轉型。目前理財產品以預期收益型為主，客戶認為理財產品的預期收益即為應得實際收益。如果發生損失，銀行可能會因擔心聲譽風險而被迫剛性兌付。二是業務運作不夠規範。一些機構開展資金池業務，具有一定影子銀行特徵；部分產品嵌套投資，難以穿透掌握底層資產情況。三是投資者適當性管理落實不到位。部分機構存在虛假宣傳等誤導銷售問題，未能將合適的產品銷售給合適的客戶。四是資訊披露不夠充分。客戶難以充分了解所投資資產的風險和收益情況，尚未真正實現“賣者有責”基礎上的“買者自負”。
我國商業銀行理財業務的發展與監管歷程
2005年以來，針對不同時期理財產品出現的問題，原銀監會先後發布實施了20多項監管規定，初步形成了銀行理財業務監管框架。2018年9月28日，銀保監會發布實施《理財辦法》，對推動銀行理財業務轉型發展具有裡程碑意義。
2002~2007年，銀行理財業務處於起步階段。2000年，我國取消對大額外幣存款的利率管制，市場主體的資產保值增值和避險需求不斷增加。2002年，在華外資銀行首先推出了外匯結構性理財產品；中資銀行中，光大銀行（3.850， -0.03， -0.77%）發行了第一隻掛鉤外幣的結構性產品。2005年，原銀監會發布《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》等檔案，奠定了理財業務監管的制度基礎。此後，國內主要商業銀行陸續開展了理財業務。
2008~2010年，重點規範銀信合作理財業務。2008年發生國際金融危機，一些外幣和投資金融市場的理財產品出現虧損。同時，國內社會融資需求大幅上升，以項目融資為最終投向的銀信合作理財業務快速增長，於2010年7月達到峰值。相關業務將表內風險轉至表外，存在一定的監管套利特徵。原銀監會及時進行了規範，如要求信託公司融資類銀信理財合作業務餘額的比例不得高於30%；商業銀行應相應計提資本和撥備，或者由信託公司計提風險資本等。此後，銀信合作理財業務快速擴張的勢頭得到控制。
2011~2013年，重點規範銷售行為和交叉金融風險。針對理財產品銷售不規範、資訊披露不到位、爭議和糾紛增多等問題，原銀監會發布實施《商業銀行理財產品銷售管理辦法》，系統規範理財產品銷售行為，客戶投訴大幅減少。針對銀行理財通過信託以外的新“通道”，如證券公司、基金管理公司及其子公司資管產品等投資非標債權資產問題，於2013年3月發布《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》，要求理財資金投資非標債權資產的餘額不得超過理財產品餘額的35%或銀行總資產的4%。此後，銀行理財產品的非標債權資產投資佔比大幅下降，從2013年3月末的峰值36%降至目前的15%左右。
2013~2017年，持續推動銀行理財產品轉型發展。原銀監會從組織管理體系、制度建設、強化監督檢查和完善金融基礎設施等方面入手，進一步加強銀行理財業務的規範管理。2014年，要求銀行設立專門的理財業務經營管理部門，集中統一管理全行理財業務。2016年，對理財產品實行專區銷售並同步錄音錄像，嚴禁私售“飛單”。2017年，以同業、理財和表外業務等為重點，開展了“三三四十”專項治理和綜合治理。同時，指導銀行業理財登記託管中心建立理財產品資訊登記系統，初步實現了理財產品的全國集中統一登記和穿透式資訊報送，為投資者提供理財產品登記編碼的驗證查詢服務，防範“虛假理財”和“飛單”。
2018年以來，銀行理財業務進入轉型發展新階段。為落實“資管新規”相關要求，推動銀行理財業務規範健康發展，銀保監會在系統梳理20多項銀行理財業務監管制度的基礎上，結合新情況和新問題，制定發布了《理財辦法》。這有利於在“資管新規”框架下，細化銀行理財監管要求，消除市場不確定性，穩定市場預期；推動商業銀行加快新產品研發，引導理財資金以合法、規範形式進入實體經濟和金融市場；更好保護投資者合法權益，逐步有序打破剛性兌付，有效防控金融風險。
國內外資產管理業務的對比分析
在“資管新規”發布實施之前，國外資管業務的監管制度總體上比我國更為統一和嚴格，對加強我國資管業務監管具有一定的借鑒意義。
比如，國外資管行業的分業經營特徵明顯，我國則具有一定的混業經營特徵。在國際上，資管業務多由獨立法人機構開展，資管機構一般不同時從事存貸款、自營交易、證券投行和保險等其他金融業務；在我國，銀行、證券等金融機構在從事資管業務的同時，還開展其他多項金融業務。在準入管理方面，國際上，開展資管業務需向金融監管機構申請牌照；在我國，一些第三方理財等非持牌機構，在未獲得監管機構許可的情況下即面向社會公眾發行資管產品。在資金池運作方面，國際上，不同資管產品之間相互分離，通常不進行混同運作；在我國，一些資管產品尚未完全做到相互隔離，存在具有滾動發行、集合運作、分離定價特徵的資金池運作現象。在杠杆管控方面，國際上，資管產品在外部融資和投資杠杆方面受到嚴格限制，公募資管產品融入的資金僅能用於應對大規模、突發性贖回，不能用於滿足日常兌付需求；在我國，一些資管產品通過拆借、回購等方式提高投資杠杆。在委外投資方面，國際上，委外投資為資產管理機構的一類正常業務模式，但要求委託人對受託人實施有效監督，不能免除自身管理責任，也不能通過委外投資變相突破監管規定；受託人應當具備相應投資資質和能力，遵守委託人所適用的監管要求。在我國，部分金融機構在委託其他機構進行投資管理時，未充分履行自身投資管理職責，對底層資產也未能實施穿透管理。
為此，“資管新規”和《理財辦法》充分借鑒國際經驗，針對我國資管業務存在的問題，明確了資管業務為特許經營業務，必須納入金融監管；主營業務不包括資管業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理子公司開展資管業務。同時，在規範資金池運作、限制期限錯配、控制杠杆水準、抑製多層嵌套和通道業務等方面提出了明確的監管要求。
《理財辦法》的主要監管要求
明確法律地位，強化理財產品財產獨立性和破產隔離。《理財辦法》將理財業務定義為商業銀行接受投資者委託，按照與投資者事先約定的投資策略、風險承擔和收益分配方式，對受託的投資者財產進行投資和管理的金融服務。同時，規定銀行理財產品財產獨立於管理人和託管人的自有資產，不屬於其清算財產，不能進行債權債務抵消。
實行分類管理，嚴格區分公募和私募理財產品。《理財辦法》按照“資管新規”要求，根據募集方式的不同，將銀行理財產品劃分為公募和私募產品。公募理財產品面向不特定社會公眾發行，風險外溢性強，在投資範圍、杠杆比例、流動性管理、資訊披露等方面的監管要求更為嚴格；私募理財產品面向不超過200名合格投資者非公開發行，投資者風險承受能力較強，投資範圍等監管要求相對寬鬆。
強化合規銷售，加強投資者適當性管理。一是遵循風險匹配原則。要求銀行對理財產品進行風險評級，對投資者風險承受能力進行評估，並根據風險匹配原則，向投資者銷售風險等級等於或低於其風險承受能力等級的理財產品。二是設定單隻理財產品銷售起點。將單隻公募理財產品銷售起點由目前的5萬元降至1萬元；單隻私募理財產品銷售起點與“資管新規”保持一致。三是個人首次購買需進行面簽。個人首次購買理財產品時，應在銀行網點進行風險承受能力評估和面簽。四是引入投資冷靜期。對於私募理財產品，銀行應當在銷售檔案中約定不少於24小時的投資冷靜期。五是強化資訊披露。分別對公募和私募理財產品提出相應的資訊披露要求。六是實行集中登記。要求銀行在全國銀行業理財資訊登記系統對理財產品進行“全流程、穿透式”集中登記，銀行只能發行已在理財系統進行登記並獲得登記編碼的理財產品，防範“虛假理財”和“飛單”。
實行淨值化管理，逐步打破剛性兌付。《理財辦法》與“資管新規”一致，要求理財產品實行淨值化管理，通過淨值波動及時反映產品的收益和風險，讓投資者在清楚知曉風險的基礎上自擔風險。一是堅持公允價值計量原則，鼓勵以市值計量所投資資產。根據國際會計準則和財政部《企業會計準則》，公允價值計量進一步分為以市值計量、對市場報價進行調整和採用估值技術等三個層次。二是允許符合條件的封閉式理財產品採用攤余成本計量；過渡期內，允許現金管理類理財產品在嚴格監管的前提下，暫參照貨幣市場基金估值核算規則，確認和計量理財產品淨值。
規範資金池運作，防範“影子銀行”風險。一是確保理財產品獨立性。規範滾動發行、集合運作、分離定價的資金池理財業務；延續“三單”要求，每隻理財產品應做到單獨管理、單獨建账和單獨核算。二是期限匹配。按照“資管新規”相關要求，理財資金投資非標準化債權類資產的，資產的終止日不得晚於封閉式理財產品的到期日或開放式理財產品的最近一次開放日；投資未上市企業股權的，應當為封閉式理財產品，且需要期限匹配。三是限額和集中度管理。延續現行監管規定，對非標債權資產投資實施限額管理和集中度控制。
消除多層嵌套，強化穿透管理。針對部分銀行通過購買資管產品，形成嵌套投資，難以及時、準確掌握底層資產情況等問題，《理財辦法》提出如下要求。一是準確界定法律關係，明確約定各參與主體的責任義務和風險分擔機制，避免法律糾紛。二是縮短融資鏈條，為防止資金空轉，延續理財產品不得投資本行或他行發行的理財產品規定；要求理財產品所投資的資管產品不得再“嵌套投資”其他資管產品。三是強化穿透管理，要求銀行切實履行投資管理職責，不得簡單作為各類資管產品的資金募集通道；充分披露底層資產資訊，做好理財系統資訊登記工作。
控制杠杆和投資集中度，有效管控風險。在分級杠杆方面，延續現有不允許銀行發行分級理財產品的規定；在負債杠杆方面，負債比例（總資產/淨資產）上限與“資管新規”保持一致，即開放式公募理財產品的杠杆水準不得超過140%，封閉式公募理財產品、私募理財產品的杠杆水準不得超過200%。同時，與“資管新規”一致，對理財產品投資證券和證券投資基金提出集中度要求。
加強流動性風險管控，規範產品認購和贖回管理。一是流動性管理。要求銀行在理財產品設計階段審慎決定是否采取開放式運作，開放式理財產品應當具有足夠的高流動性資產，並與投資者贖回需求相匹配；開放式公募理財產品還應持有不低於理財產品資產淨值5%的現金或者到期日在一年以內的國債、中央銀行票據和政策性金融債券。二是交易管理。要求銀行加強理財產品所開展同業融資的流動性、交易對手和操作風險管理，針對買入返售交易質押品採用科學合理估值方法，審慎確定質押品折扣系數等。三是壓力測試。要求銀行建立理財產品壓力測試制度，並對壓力情景、測試頻率、事後檢驗、應急計劃等提出具體要求。四是開放式公募理財產品認購和贖回管理。要求銀行在認購環節，合理控制投資者集中度，審慎確認大額認購申請；在贖回環節，合理設定各種贖回限制，作為壓力情景下的流動性風險管理輔助措施。
加強理財投資合作機構管理，規範委外業務。部分投資管理能力較低的銀行將理財資金委託給第三方機構代為管理和投資，但未履行自身管理職責，不掌握資產真實投向和風險情況，是委外業務的主要風險點。為此，《理財辦法》作出如下規定。一是延續現行監管規定，要求理財產品所投資資管產品的發行機構、受託投資機構和投資顧問為持牌金融機構。同時，考慮當前和未來市場發展需要，規定金融資產投資公司的附屬機構依法依規設立的私募股權投資基金、銀保監會認可的其他機構也可擔任理財投資合作機構，為未來市場發展預留太空。二是要求銀行完善內部管理制度，明確理財投資合作機構的準入標準和程式、責任與義務、存續期管理、利益衝突防範機制、資訊披露義務及退出機制。三是要求銀行對理財投資合作機構實行名單製管理，切實履行自身投資管理職責，提高主動投資管理能力，不因委託其他機構投資而免除自身應當承擔的責任。
在《理財辦法》發布實施之前，銀行理財業務監管制度允許私募理財產品直接投資股票，但規定公募理財產品只能投資貨幣型和債券型基金。《理財辦法》繼續允許私募理財產品直接投資股票；在理財業務仍由銀行內設部門開展的情況下，放開公募理財產品不能投資與股票相關公募基金的限制，允許公募理財產品通過投資各類公募基金間接進入股市。2018年10月19日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》），向社會公開征求意見。該辦法規定，按照獨立法人運作的理財子公司適用的監管規定與其他同類金融機構總體保持一致，其發行的公募理財產品可以直接投資股票，也可以聘請依法合規、符合條件的私募投資基金管理人擔任私募理財產品合作機構和公募理財產品投資顧問。
銀行理財業務未來發展的思考
“資管新規”和《理財辦法》的正式落地，推動銀行理財業務發展邁向新的征程，有利於商業銀行通過加快新產品研發、發行規範的資管產品，為市場提供新增的合規資金，促進實體經濟和金融市場平穩運行。
“資管新規”和《理財辦法》按照公司治理和風險隔離的總體要求，要求商業銀行通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務。下一步，銀保監會將根據社會各界的反饋意見對《理財子公司管理辦法》進行修改完善並盡快發布實施。這對於強化理財業務風險隔離、優化組織管理體系、逐步打破剛性兌付、推動理財業務回歸資管業務本源具有重要意義。未來，獨立法人子公司將逐步成為商業銀行開展資管業務的主要模式。銀保監會將通過完善理財子公司等監管規則，促進各類銀行差異化發展，形成定位清晰、層次分明、合規審慎的多層次銀行機構體系。
從中長期來看，要從根本上消除金融機構監管套利的外部因素，還需疏堵結合，進一步推進市場化改革，為資管行業的健康發展創造良好的市場環境。一是繼續推進利率市場化改革，更好地發揮資金價格在優化金融資源配置中的作用。二是進一步推動金融市場發展，擴大市場廣度和深度，更好地滿足市場主體多樣化的投融資需求，也為資管產品提供更多的標準化資產投資標的。三是加強對非持牌機構違規開展資管業務的清理整頓，避免在規範金融機構資管業務的同時，出現“劣幣驅逐良幣”，增大金融體系的脆弱性。四是深化實體經濟部門改革，強化財務硬約束，減少不合理的融資需求。（本文為作者個人觀點，不代表供職部門意見）
本文原發於《中國金融》2018年第22期
(本文作者介紹：中國銀監會業務創新監管協作部主任)
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