2018年經營業績變臉後，天潤數娛（002113.SZ）背後隱藏的“炸雷”開始浮出水面，並逐個拋向投資者，3月15日，天潤數娛對深交所的回復函把公司面臨的高危問題公開化。
天潤數娛在回復函中稱，公司面臨的主要問題的是，截至3月14日天潤數娛向控股股東及關聯方違反規定程序對外提供擔保的餘額為18.30億元，佔公司2017年經審計的淨資產的68.51%。
而這一切均是在公司未履行相關內部審批決策程序的情況下發生的，是公司董事長麥少軍及控股股東及其一致行動人和關聯公司私自利用公司的名義，為控股股東及其一致行動人和關聯公司融資違規提供擔保的行為。
並購引發內鬥
回復函顯示，上述違規擔保事項，目前已導致天潤數娛被債權人起訴，公司部分銀行账戶被凍結，此前收購深圳市拇指遊玩和北京虹軟協創兩家公司的重大資產重組的募集資金也被強製劃轉。
對此，天潤數娛表示，由於公司遊戲業務、計費業務及推廣業務主要由子公司開展，因此，前述事項尚未對公司正常業務經營造成實質性不利影響。
但是《華夏時報》記者梳理發現，天潤數娛面臨的經營危機遠不止於此，公司的經營危機早就已暴露。
天潤數娛前身為天潤發展，從事化肥生產和銷售，於2007年2月在中小板上市，但是隨後業績經歷跳水，終被披星戴帽，2010年9月8日，恆潤華創（現第二大股東）協議受讓公司2540萬股，佔總股本的21.45%，成為第一大股東，自此開始了“高明”的資本運作。
恆潤華創入主後，與公司簽署《權益轉讓合約》，雙方約定，恆潤華創享有的廣州金晟大廈租賃權益轉讓給上市公司，有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止。當年在上市公司兩年內暫時不用支付收購款的情況下，每月可固定獲取139萬元租金收入保住了上市公司的殼。
借此操作，天潤數娛2010年至2017年的淨利潤分別為-2.92億元、361.3萬元、498.7萬元、323.3萬元、64.13萬元、-438.8萬元、5411萬元、538.7萬元。大股東換人後，天潤數娛6年盈利，2年虧損，公司的化肥主業並不突出，僅靠租賃收入，天潤數娛站穩資本市場。
目前，恆潤華創子公司廣東恆潤互興持有天潤數娛18.86%的股權，是上市公司控股股東。恆潤華創為第二大股東，持股比例為11.27%。公司的實際控制人賴淦鋒通過恆潤華創與恆潤互興持有上市公司31.11%的股權。
2015年開始，實控人開始系列資本運作，一步步把上市公司拖入資本黑洞。當年通過定增購買了上海點點樂100%股權，轉型進入遊戲行業。
根據上海點點樂原股東的承諾，2015年至2017年收購公司每年將實現淨利潤分別為6500萬元、8125萬元和1.01億元。
通過收購上海點點樂，天潤數娛的業績出現騰飛，股價也一度飆升至20元/股，市值曾達到200億元，巨大浮盈讓實控人賴淦鋒嘗到了甜頭，開始不斷以股權質押籌措資金，進行高溢價、高商譽的收購步伐。
但是由收購上海點點樂開始的“炸雷”也逐個暴露。
上海點點樂在2015年、2016年均實現了業績對賭，而在2017年卻僅完成了業績對賭的26.58%。因沒能完成業績對賭，汪世俊及原上海點點樂公司不僅要對未完成的盈利進行補償，還需要補償商譽減值損失，總計4.6億元。
而上海點點樂的原控制人汪世俊認為，2017年上海點點樂未經審計的淨利潤是1.0533億元，與上市公司披露的相差7756萬元，業績不能完成的主要原因是上市公司的業績統計方法變更造成，不認可沒有完成業績對賭承若。由此開始了上市公司股東間的內鬥。
天潤數娛的董事汪世俊對此後的公司議案不斷投出反對票，並且拒絕對年報等簽署確認意見。
而同時，天潤數娛的並購重組事項並沒有因為股東內鬥就此停止。2017年11月，上市公司又通過重大資產重組先後以6.25億元、10.90億元收購了北京虹軟協創100%股權和深圳拇指遊玩100%股權，分別產生合並商譽8.89億元、5.39億元，主營業務擴大至移動遊戲的代理運營和推廣、從事運營商計費業務、廣告精準投放業務。
2018年7月，天潤數娛再次擬以2.3億元收購凱華教育100%股權，進軍教育行業，但是最終夭折，停止資產重組。
一系列的收購重組動作，天潤數娛跨界合計花費高達25.53億元，商譽合計高達20.94億元，公司實控人為籌措資金不得不進行高比例的股權質押，甚至采取民間借貸方式融資。
對於公司面臨的財務危機，《華夏時報》記者先後多次致電採訪天潤數娛公司，一位證代部張姓工作人員稱，公司領導不在，沒法取得電話聯繫，以對相關問題不知情為由拒絕採訪。
面臨巨額訴訟
天潤數娛與子公司上海點點樂撕破臉後，公司隱藏的高額業績承諾、巨額商譽、高比例股權質押等“炸雷”也逐個爆破。
2月26日晚間，天潤數娛公告稱，因為對上海點點樂失去控制，公司認為上海點點樂法定代表人汪世俊2月21日提供的相關財務數據無效，上海點點樂2018年度審計工作不能正常進行，對公司將造成重大影響。天潤數娛2018年淨利潤虧損3.67億元，而上年同期盈利超500萬元。
並且天潤數娛董事開始向上市公司監事會發郵件，就控股股東違規利用公司作擔保的事項要求監事會調查，並向湖南證監局舉報上市公司違規擔保。
截至3月14日，天潤數娛向控股股東及關聯方違反規定程序對外提供擔保的餘額已累計達18.30億元，佔公司2017年經審計的淨資產的68.51%。由此引發的訴訟事項多達15項。
目前，天潤數娛募集資金账戶已被凍結，被申請凍結金額高達9.40億元，被凍結的账戶金額佔公司2018年12月31日貨幣資金餘額的比例為103.07%。截至2月27日，公司募集資金账戶累計1.12億元資金被劃轉，募集資金账戶資金餘額僅為2451.26元。
天潤數娛稱，已積極發函督促實際控制人通過解除違規擔保和歸還被劃扣的募集資金徹底解決公司的募集账戶凍結和資金劃轉問題，敦促控股股東、實際控制人在一個月內(即為2019年3月27日之前)與相關債權人協商解除公司擔保責任，盡快償還借款或采取其他措施，在一個月內(即為2019年3月27日之前)解除公司銀行账戶被凍結和存在的違規擔保問題，並及時與控股股東、實際控制人商討在一個月內(即為2019年3月27日之前)歸還公司被強製執行劃走的募集資金。
而目前公司的實控人股權幾乎全部質押面臨爆倉，多處資產被法院凍結，已基本喪失再融資的能力，也就是說天潤數娛已經不得不面對實控人變更的風險。
值得注意的是，上市公司天潤數娛因為公司股東內鬥、違規擔保等原因，信息披露不能及時準確進行，多個事項都沒有及時公告。
一位北京法律界人士向《華夏時報》記者表示，天潤數娛將面對的不僅是巨額的擔保訴訟，因為違規擔保、信批違規等事項，上市公司的投資者也可能對公司進行訴訟索賠。
編輯：嚴暉 主編：陳鋒
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