*ST富控：25億商譽33億負債或掏空上市公司

　　新浪財經訊自2018年5月3日起，富控互動將變更為*ST富控，原因為公司2017年度財務報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，根據規定上市公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將被實施退市風險警示。

　　25億商譽背後：高溢價收購或掏空上市公司

　　2016年9月11日及9月23日，*ST富控（原中技控股）發布重大資產收購議案，其擬以現金支付的方式購買品田投資持有的巨集投網絡26%的股權以及巨集達礦業持有的巨集投網絡25%的股權，合計為巨集投網絡51%的股權，其核心資產為海外遊戲公司Jagex。2016年12月1日，公司與品田投資、巨集達礦業、巨集投網絡共同簽署了《資產交割確認書》，確認完成了本次交易款項的支付和巨集投網絡51%股權的過戶。

　　因此項交易使得*ST富控產生將近25億元的商譽。

　　新浪財經發現，其核心資產Jagex為巨集投網絡收購而來。2016 年3月14日，Jagex原股東與巨集投網絡簽訂《股權轉讓協定》，巨集投網絡收購 Jagex 投資成本折合人民幣約22.5億元。但是，時隔半年，*ST富控收購巨集投網絡時給其估值約33.6億元，不到一年增值率達52.69%。

　　如此巨大浮動的增值是否存在交易利益輸送呢？新浪財經進一步查詢公告發現，該交易方巨集達礦業，其實際控制人為梁秀紅，而梁秀紅則為*ST富控實際控制人顏靜剛配偶。因此此項交易為關聯交易。

　　值得一提的是，其業績承諾未覆蓋全部交易對價。業績承諾約定品田投資不承擔業績補償責任，巨集達礦業實際控制人梁秀紅以不超過巨集達礦業在本次交易中獲得的交易對價總額為限（即8億元）承擔業績承諾補償和減值測試補償。因此，儘管《業績承諾補償協定》對部分交易對方履行業績承諾義務作出相關安排，但本次交易存在業績承諾未覆蓋全部交易對價的風險。“高溢價”受讓，“寬鬆”業績承諾，這些都有指向利益輸送之嫌，同時如此“高溢價”的交易也引來深交所質詢。

　　深交所質詢：

　　新浪財經發現，2017年6月28日及7月14日，其審議通過了《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及修訂稿等相關議案，擬以現金支付的方式購買品田投資持有的巨集投網絡49%的股權，其核心資產為海外遊戲公司Jagex，該交易對價約為22億元，整體估值約為45.5億元。眾所周知，對於非標資產，一旦其標的業績不達標，商譽減值是一個大概率事件。值得注意的是，此次分步收購後，相比一次性購買，使得其账上商譽減少約為22億元。因此，其實質有將近47億元的商譽，但是其業績承諾僅僅給出8億元，如此懸殊的差距，更進一步讓人對其交易的合理性生疑。

　　33億負債之謎：上市公司或淪為借款“資金通道”

　　報告期末，公司短期借款11.65億元，長期借款20.8億元，一年內到期的非流動負債1.72億元，合計約33億元。從資產負債率水準同行業相比，三七互娛其資產負債率為20.45%，完美世界其資產負債率為47.02%，而*ST富控資產負債率則高達64.63%，遠高於同行。從財務利息費用看，其2017年財務利息費用高達1.76億元，相比報告期內的約2億元的淨利，其吞噬了很大部分淨利潤。

　　如此是負擔沉重的利息費用，是公司日常經營業務資金緊張嗎？但是新浪財經翻閱財報發現，其經營性淨現金流為4.6億元，即其資金是能夠支撐起日常業務正常運營的。如此大額舉債這或許在審計報告中能找到答案。

　　2017年度審計報告顯示，*ST富控及原下屬子公司上海中技投資管理有限公司、原下屬子公司上海海鳥建設開發有限公司、下屬子公司上海澄申商貿有限公司以及下屬孫公司巨集投（香港）網絡科技有限公司與10家公司存在大額資金往來，資金流出累計16.3億元萬。

　　上述大額資金往來中，主要存在以下三種情形：（1）簽訂借款合約並收取利息的大額資金往來共計約11億元；（2）簽訂協定款項支付後又取消協定的資金往來共計約3.26億元；（3）未簽訂協定發生的款項支付，共計約1.85億元。

　　原來*ST富控將將近16.3億元資金供上市公司體外使用。部分資金被佔用正是這個大額資金往來佔用使得審計無法判斷其交易往來是否存在關聯，因此其構成審計無法表示意見原因之一。我們可以進一步推測，相比營業收入僅有8億元，對於逾16億元的巨額資金很大可能來自上市公司借款，上市公司或淪為借款“資金通道”。

　　審計意見截圖：

　　*ST富控的風險 “魔咒”

　　首先是高商譽可能帶來的減值風險，其遊戲業務基礎主要在PC端。然而，隨著移動遊戲行業的發展，遊戲產品的數量增加，不同遊戲產品之間的競爭日趨激烈，如果其新遊戲移動端發力未獲得預期的市場認可，將導致遊戲產品的盈利水準不能達到預期，那巨額的商譽必將給業績帶來巨大的壓力。

　　其次是，2018年1月23日-25日期間，下屬子公司的部分定期存款在期後存在大額資金劃出，涉及金額 5.50億元；部分定期存款尚未到期或到期後續存，涉及金額 1.40億元；富控互動及下屬子公司的部分銀行活期存款在期後存在大額資金劃出，涉及金額約4.90億元。經其自查，銀行劃出上述大額資金，未經其相關子公司主動發起，亦未征得其及相關子公司的同意、未通知其及相關子公司。如果公司不能收回上述資金，將對公司財務狀況及生產經營產生重大不利影響。（公司觀察文/譚談）

責任編輯：譚志平