銀都傳媒存虛增業務收入等問題 財務總監被罰30萬元

　　新浪財經訊 近日，湖北證監局發布了對銀都傳媒的行政處罰決定書。湖北證監局指出，銀都傳媒存在虛增主營業務收入、虛假記載關聯方關係及未披露關聯方資金佔用等問題，決定對公司財務總監蘇金菊給予警告，並處以30萬元罰款。

　　詳情如下：

　　當事人：蘇金菊，女，1977年12月出生，時任武漢銀都文化傳媒股份有限公司（以下簡稱銀都傳媒公司）財務總監。住址：武漢市姚家嶺90號。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對銀都傳媒公司資訊披露違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，蘇金菊未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，銀都傳媒公司存在以下違法事實：

　　一、虛增主營業務收入

　　2014年至2016年上半年，銀都傳媒公司通過與其銷售商河南金龜子文化發展有限公司（以下簡稱河南金龜子）、四川嘉騏文化傳播有限公司（以下簡稱四川嘉騏）、長春市新林書刊發行有限公司（以下簡稱長春新林）、深圳市知友文化傳媒有限公司（以下簡稱深圳知友）、海口美蘭求知巨集書店（以下簡稱海口美蘭求知巨集）、南寧市精華書店（以下簡稱南寧精華）、天津永盛堂醫藥科技有限公司（以下簡稱天津永盛堂）、北京通宇嘉作文化傳媒有限公司（以下簡稱北京通宇嘉作）簽訂沒有真實業務往來的業務合約，虛構主營業務收入。

　　（一）2014年年度報告虛增主營業務收入

　　2014年，銀都傳媒公司與河南金龜子、四川嘉騏、長春新林、深圳知友、海口美蘭求知巨集等5家公司簽訂沒有真實業務往來的《動畫短片製作合約》或《企業動畫形象設計合約》，並依據相關合約確認收入，分別虛增主營業務收入5，786，407.77元、1，674，757.29元、349，514.57元、4，252，427.19元、836，893.2元，總計虛增主營業務收入12，900，000.02元，佔銀都傳媒公司2014年年度報告披露的主營業務收入金額（31，235，563.49元）的41.30%。

　　（二）2015年年度報告虛增主營業務收入

　　2015年，銀都傳媒公司與河南金龜子、四川嘉騏、長春新林、深圳知友、海口美蘭求知巨集、南寧精華、天津永盛堂、北京通宇嘉作等8家公司簽訂沒有真實業務往來的《動畫短片製作合約》《企業動畫形象設計合約》或《虛擬現實技術應用合作合約》，並依據相關合約確認收入，分別虛增主營業務收入4，611，650.49元、3，446，601.95元、796，116.5元、5，660，194.17元、776，699.03元、3，087，378.64元、8，490，565.93元、4，528，301.76元。總計虛增主營業務收入31，397，508.47元，佔銀都傳媒公司2015年年度報告披露的主營業務收入金額（52，467，796.89元）的59.84%。

　　（三）2016年半年報虛增主營業務收入

　　2016年上半年，銀都傳媒公司通過與河南金龜子、四川嘉騏、長春新林、深圳知友、海口美蘭求知巨集、南寧精華等6家公司簽訂沒有真實業務往來的《動畫短片製作合約》或《企業動畫形象設計合約》，並依據相關合約確認收入，分別虛增主營業務收入1，876，699.03元、1，436，893.22元、1，466，019.43元、1，941，747.6元、1，990，291.26元、1，805，825.24元，總計虛增主營業務收入10，517，475.78萬元，佔銀都傳媒公司2016年半年度報告披露的主營業務收入金額（17，470，365.73元）的60.20%。

　　上述虛增主營業務收入構成相關定期報告的虛假記載。

　　二、虛假記載關聯方關係

　　（一）虛假記載與武漢回響數字媒體技術有限公司的關聯關係

　　武漢回響數字媒體技術有限公司（以下簡稱武漢回響）成立於2011年8月11日，注冊資金50萬元，李某、莊某生分別出資30萬元和20萬元，法定代表人李某。經查，關杭軍、李文（二人為夫妻關係）為銀都傳媒公司實際控制人，李某為李文的弟弟、關杭軍的妻弟，莊某生為李文的母親、關杭軍的嶽母。依據《企業會計準則第36號—關聯方披露》第四條，武漢回響為銀都傳媒公司關聯方。

　　銀都傳媒公司在2014年年報、2015年年報、2016年半年報中披露對武漢回響的預付账款時，將其與武漢回響的關係虛假記載為“非關聯方”。

　　（二）虛假記載與武漢西耶那新媒體技術有限公司的關聯關係

　　武漢西耶那新媒體技術有限公司（以下簡稱西耶那），成立於2011年1月4日，成立時名為武漢慈草堂商貿有限公司（以下簡稱慈草堂），2015年12月21日更名為西耶那。現查明以下事實：第一，2011年下半年後，慈草堂不再開展經營業務。應關杭軍的要求，慈草堂法定代表人余某彬將慈草堂的唯一銀行账戶借給關杭軍轉账使用。2015年12月21日，余某彬應關杭軍要求，將慈草堂公司名稱變更為西耶那，經營範圍變更為廣告製作、遊戲開發等。第二，銀都傳媒公司財務人員可以隨時取得西耶那的三證、公章、財務印鑒和網銀UKEY。第三，西耶那與銀都傳媒公司、武漢回響、關杭軍、蘇金菊等相關公司或個人的資金劃轉手續，均由其財務人員吳某園按照銀都傳媒公司財務總監蘇金菊的指令完成，或由蘇金菊或其指定的銀都傳媒公司的財務人員直接完成。根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》第三條規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響的，構成關聯方。由此認定，不晚於2015年12月21日，銀都傳媒公司與西耶那構成關聯關係。

　　銀都傳媒公司在2016年半年報中披露對西耶那的預付账款時，將其與西耶那的關係虛假記載為“非關聯方”。

　　（三）虛假記載與武漢遠景維思谘詢服務有限公司的關聯關係

　　武漢遠景維思谘詢服務有限公司（以下簡稱遠景維思），成立於2014年5月7日。現查明以下事實：第一，2016年5月份之後，遠景維思的三證、公章、財務章等資料就交由銀都傳媒公司財務人員保管。第二，遠景維思納稅申報工作均由銀都傳媒公司財務人員完成。第三，2016年6月30日，銀都傳媒公司財務人員為遠景維思辦理了“三證合一”的新版營業執照。根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》第三條規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響的，構成關聯方。由此認定，不晚於2016年6月1日，銀都傳媒公司與遠景維思構成關聯方。

　　銀都傳媒公司在2016年半年報中披露對遠景維思的預付账款時，將其與遠景維思的關係虛假記載為“非關聯方”。

　　三、未披露關聯方資金佔用

　　銀都傳媒公司實際控制人關杭軍、李文及其關聯方主要通過三種方式佔用銀都傳媒公司資金：一是直接拆借形成關聯方資金佔用；二是通過支付預付款項，形成關聯方資金佔用；三是通過第三方（甚至第四方）間接拆借，形成關聯方資金佔用。

　　（一）2014年年報未披露的關聯方資金佔用

　　2014年，銀都傳媒公司在武漢回響佔用其資金44，264，140元的情況下（在2014年年報中反映為非關聯方預付账款期初餘額），先後16次以預付款形式向武漢回響提供資金75，101，500元，期間武漢回響償還47，532，000元，銀都傳媒公司結轉成本47，808，000元。前述形成武漢回響當期關聯方資金佔用發生額75，101，500元，佔用餘額24，025，640元。

　　2014年，關杭軍直接拆借銀都傳媒公司資金2，724，000元，期間全部償還。2014年6月27日，銀都傳媒公司向慈草堂支付預付款項800，000元，當日經吳某園账戶全部轉至關杭軍账戶。前述形成關杭軍當期關聯方資金佔用發生額3，524，000元，佔用餘額800，000元。

　　（二）2015年年報未披露的關聯方資金佔用

　　2015年銀都傳媒公司在武漢回響佔用其資金24，025，640元的情況下（在2015年年報中反映為非關聯方預付账款期初餘額），先後21次以預付款形式向武漢回響提供資金67，270，237.34元，期間武漢回響償還82，010，000元。此外，2015年12月14日至2015年12月16日，銀都傳媒公司向遠景維思累計支付預付款10，960，020元，其中6，160，000劃轉至武漢回響（另有2，390，000元轉至慈草堂），構成武漢回響對銀都傳媒公司的資金佔用。前述形成武漢回響關聯方資金發生額73，430，237.34元，期末佔用餘額15，445，877.34元。

　　2015年，關杭軍直接拆借銀都傳媒公司資金8，534，400元，期間全部償還。2015年12月16日，遠景維思將前述2，390，000元先後經由慈草堂、吳某園账戶轉至關杭軍账戶。12月17日至2015年12月23日。銀都傳媒公司先後4次以預付账款形式向遠景維思提供資金4，180，000元，並於當日全部轉至關杭軍账戶；30日至31日，關杭軍向遠景維思償還4，000，000元，並由遠景維思於當日歸還至銀都傳媒公司。前述形成關杭軍對銀都傳媒公司的關聯資金方佔用發生額為15，104，400元，期末佔用餘額3，370，000元。

　　（三）2016年半年報未披露的關聯方資金佔用情況

　　2016年上半年，銀都傳媒公司在武漢回響佔用其資金15，445，877.34元的情況下，先後7次以預付款形式向武漢回響提供資金23，213，540元，期間武漢回響償還450，000元。前述形成武漢回響當期關聯方資金佔用發生額23，213，540元，佔用餘額38，209，417.34元。

　　2016年上半年，銀都傳媒公司先後9次以預付款形式向關聯方西耶那提供資金17，607，000元，期間西耶那償還8，460，000元；2月5日，銀都傳媒公司向遠景維思提供資金180，000，當日由遠景維思悉數劃轉至西耶那。前述形成西耶那對銀都傳媒公司的關聯資金佔用資金發生額為17，787，000元，餘額9，327，000元。

　　2016年1月4日至4月18日，銀都傳媒公司先後22次以預付账款形式向遠景維思提供資金34，996，000元，其中24，996，000元劃轉至關杭軍账戶，10，000，000元劃轉至李文账戶。期間關杭軍經由遠景維思账戶償還2，000，000元。此外，關杭軍直接拆借銀都傳媒公司資金700，000元，期間全部償還。前述形成關杭軍關聯方資金佔用發生額為25，696，000元，期末佔用餘額為28，166，000元；形成李文關聯方資金佔用發生額10，000，000元，餘額10，000，000元。

　　依據《企業會計準則第36號—關聯方披露》第八條、第十條、第十一條，前述銀都傳媒公司與武漢回響、西耶那之間的資金往來構成關聯交易，應當在財務報表附注中披露該關聯方關係的性質、交易類型及交易要素。銀都傳媒公司未按上述規定在2014年年報、2015年年報、2016年半年報中披露與武漢回響、西耶那、關杭軍、李文之間關聯交易的交易類型及交易要素，而是在上述定期報告的財務報表附注中，將關聯交易情況記載為“無”，構成資訊披露虛假陳述和重大遺漏。　　

　　上述違法事實，有相關筆錄、情況說明、工商登記資料、財務憑證、銀行流水、擔保合約、定期報告及警察機構提供的親屬關係證明等證據證明。

　　《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發[2013]49號）第五條“加強事中、事後監管，保障投資者合法權益”中規定：“證監會應當比照證券法關於市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為采取監管措施，實施行政處罰。”《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條規定：“公司及其他資訊披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他資訊披露義務人應當向所有投資者同時公開披露資訊。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露資訊的真實、準確、完整、及時。”第六十條規定：“公司及其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。”

　　綜上，銀都傳媒公司的行為違反了《證券法》第六十三條關於資訊披露的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述資訊披露違法行為。

　　對銀都傳媒公司的資訊披露違法行為，時任財務總監蘇金菊是直接負責的主管人員。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局作出以下決定：

　　對蘇金菊給予警告，並處以30萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，账號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送湖北證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　湖北證監局

　　2018年7月25日

責任編輯：公司觀察