智東西（公眾號：zhidxcom）
文 |心緣
1901年，卡內基鋼鐵公司、聯合鋼鐵公司等十幾家企業合並成立美國鋼鐵公司，這家“初創公司”出身即巨頭，不僅生產美國三分之二的鋼鐵，而且成為當時世界最大的公司。
煉鋼業的崛起點燃了美國經濟的繁榮，也拉開了全球大規模並購重組的序幕。每當經濟需要新的增長催化劑，並購與合資事件總是短時間實現規模擴張的最快路徑。
在工業社會，素有“經濟晴雨表”之稱的鋼鐵，猶如以修橋鋪路蓋房通電為主角的“舊基建”的血脈。到信息與智能時代，以5G、互聯網、人工智能等信息技術為代表的“新基建”中，作為中流砥柱的芯片半導體，與鋼鐵業的發展軌跡有些相似之處，伴隨不斷地並購重組，加速了許多國際半導體巨頭的成長。
而在全球化浪潮中，吸收海外力量愈發遊刃有余，許多公司通過跨國並購，或者在原有領域競爭力大增，或者一步踏入新興市場，甚至重塑產業格局。
比如微芯半導體收購同高森美，既讓自己少了一個勁敵，又大幅提升行業影響力；征戰AI、自動駕駛等新賽道的英特爾，即是借助“買買買”大法火速布局超異構計算；我國躋身全球唯五5G基帶芯片供應商的紫光展銳，亦是起源於跨國並購。
▲全球基帶芯片行業收購兼並發展
國際芯片巨頭如何借並購日益強盛？中資的跨境並購對我國半導體產業產生怎樣的影響？跨境並購是否仍是一條能快速補足半導體產業競爭力的捷途？
理論當如是，但現實的道路中荊棘叢生，成者寥寥，關卡重重。
一、國際芯片公司海外並購指南
芯片公司海外並購通常可分為兩類：一類是垂直強化現有業務，實現優勢整合或互補；另一類是補足現有短板，橫向擴張城池。
強化現有業務的一大好處在於，有望實現在細分領域產業地位的躍遷。
就拿持續火爆的汽車電子市場來說，老大老二排位變動即是借並購完成。
▲半導體在汽車生態體系中的角色
德國英飛凌曾是全球最大的車用半導體，荷蘭恩智浦排老二。但到2015年，變局出現，恩智浦收購美國飛思卡爾，收購後總市值超過400億美元，壓過英飛凌變為第一。
2019年6月，英飛凌宣布以101億美元收購在車用半導體排行第14名的美國賽普拉斯，而這一並購完成後，進一步增強英飛凌在汽車電子市場的優勢，甚至有望使得英飛凌反超恩智浦，並躋身全球半導體前十。
還有另一家車用半導體巨頭日本瑞薩電子，在2019年3月完成對美國芯片公司IDT價值67億美元的收購。
這一收購的優勢是，兩家公司產品布局高度互補，收購後可以打造更全面的解決方案。比如結合IDT的車載時鐘器件與瑞薩電子R-Car處理器，可以提供更高效創新的車載信息娛樂應用解決方案。
如今汽車電動化和智能化趨勢進一步帶火汽車電子市場，高通、英特爾等原本在其他賽道的半導體巨頭也想來分一杯羹。自己做既耗時又有風險，收購成了快速提高市場競爭力最方便可執行的路。
早在2016年10月，也就是恩智浦收購美國飛思卡爾的第二年，美國高通弄出個震驚業界的大新聞：計劃花440億美元收購恩智浦。這一數目當時是芯片史上最大的並購案，一旦收購成功，不僅高通直接飛升車用半導體龍頭，而且也會成為一個更強大的超級全球性芯片巨頭。不過這一收購案最後因反壟斷在2018年以失敗而告終。
高通沒走成捷徑，同為美國芯片巨頭的英特爾卻憑借收購在汽車自動駕駛芯片的道路上往前邁了一大步。
不同於前面積累吞並巨頭的路線，英特爾選擇收購充滿創新力的創企。巨頭有錢、市場經驗和品牌影響力，初創公司有創新技術和人才，這種大魚吞小魚的收購案例在芯片史上屢見不鮮。
2017年3月，英特爾砸153億美元巨資收購以色列初創公司Mobileye，這是英特爾歷史上第二貴的一筆收購。收購後，Mobileye的EyeQ芯片銷量連年上漲，2019年一共賣出1740萬顆，銷售額接近10億美元。
為了進一步完善Mobileye的商業版圖，英特爾還在今年5月以9億美元收購以色列城市出行方案創企Moovit，將運營數據全部傳送給Mobileye，進一步強化Mobileye的技術實力。
除了芯片巨頭跨界另一芯片領域外，並購還使得非芯片公司直接躍升為芯片龍頭。2016年9月，日本軟銀集團以243億英鎊收購英國芯片公司Arm，將移動端芯片的話語權攥在手心。
諸如此類的強強聯合或大魚吞小魚的並購事件也在其他細分芯片領域上演，而中資同樣通過數起海外並購案改變我國甚至世界芯片產業的格局。
二、中資半導體十二大跨境並購案
2013年12月，紫光集團宣布完成對美國基帶芯片公司展訊通信的收購，交易金額約為17.8億美元。8個月後，紫光又以9.07億美元收購了另一家主攻物聯網芯片的美國公司銳迪科。
這兩起收購案對日後我國芯片設計業的格局產生了深遠影響。2018年1月，展銳與銳迪科合並為紫光展銳，日後成為全球第三大手機基帶芯片設計企業，是全球僅有的五家5G基帶芯片供應商之一，也是我國僅次於華為海思的第二大芯片設計公司，迄今累計出貨100多億顆芯片。
從這裡開始，中國集成電路（IC）產業進入了並購整合新的章節，有半導體產業鏈上下遊公司借此優化競爭力，實現產業地位的躍遷，有其他領域玩家借此一腳踏進半導體產業的大門，也有更多像紫光這樣的資本介入，將海外公司中資化引入國內。
▲半導體領域的中資十二大跨境並購
在芯片設計業，海外並購對我國手機基帶芯片、高頻射頻芯片、存儲芯片、CMOS圖像傳感器、嵌入式GPU以及高速混合信號芯片等細分領域的“彎道超車”均發揮了非常關鍵的作用。
例如在射頻功率芯片領域，2015年5月，中資成功競標荷蘭Ampleon集團。Ampleon集團是從荷蘭芯片巨頭的RF Power部門獨立出來的，也是當前世界第二大射頻功率放大芯片（RFRA）供應商，不僅擁有全球領先的技術優勢和運營經驗，還手握華為、諾基亞、愛立信、三星、日立等全球知名客戶。
同年12月，武嶽峰資本以微弱優勢贏過美國賽普拉斯的競購，花7.64億美元收購美國存儲芯片設計公司ISSI。ISSI主營各類存儲芯片及模擬芯片，在全球SRAM市場排名第二，在全球DRAM市場排名第八。2019年11月，我國嵌入式CPU龍頭北京君正收購ISSI獲證監會批準，形成“處理器+記憶體”的新產業布局。
創立於1995年的美國豪威科技是全球第三大CMOS圖像傳感器供應商，2016月2月被中信資本、清芯華創、金石投資等中資基金以19億美元聯合收購，後於2019年7月被我國芯片設計和分銷公司韋爾股份並購。並購完成後，韋爾股份直接躍升全球第三、國內第一大CMOS芯片設計公司，如今其市值已接近1800億人民幣。
2017年4月，山海資本以約5億美元完成對美國矽谷數模半導體的收購。矽谷數模在高性能高速度接口芯片領域戰績斐然，其數模混合芯片被搭載在蘋果、微軟、三星等知名企業的消費類電子產品中。去年9月，矽谷數模半導體將全球總部搬到蘇州高新區，並計劃未來三年內登陸中國科創板。
2017年11月，中資背景的美國矽谷私募基金凱橋資本（Canyon Bridge）以5.5億英鎊收購英國嵌入式GPU芯片IP供應商Imagination Technologies。該英國公司曾是蘋果GPU供應商，後蘋果轉用自研GPU，致使Imagination元氣大損，轉為整體出售。在被中資收購後，Imagination加大在中國市場的投入，去年12月推出號稱最強大GPU架構的新一代IMG A系列GPU架構，能在汽車、AIoT、DTV/STB/OTT、數據運算、移動及伺服器等領域以低功耗預算提供比同行表現更佳的性能。
中資迄今唯一一筆成功完成跨境收購國際半導體設備公司的案例在2016年5月完成交割。亦莊國投以3億美元，將美國晶圓加工設備公司Mattson Technology收入麾下，此後Mattson設備快速融入中國市場，中國業務連年增長，2017年成為國產半導體設備的龍頭。
▲晶圓製造環節具體設備及主要廠商
在半導體產業上遊的封測領域，我國第一、第二大封測公司均借助海外並購快速躋身世界之林。
通富微電是我國第二大封測公司，2016年4月以3.71億美元收購美國芯片巨頭AMD在蘇州及馬來西亞檳城的兩家封測廠，不僅排名躋身全球封測前六，並直接獲得AMD這個大客戶，去年還成為拿到AMD 7nm芯片訂單的三家封測廠商之一。
我國第一大封測企業長電科技也在2016年5月完成一筆跨境並購，以7.8億美元收購全球第四大封測公司新加坡金科興朋，成為全球第三大封測廠商。
▲2019年Q3全球十大封測企業排名（來源：拓墣產業研究院）
我國半導體領域三起交易金額最高的海外並購案均是對恩智浦半導體標準產品部門的收購。
2017年2月，建廣資產宣布收購恩智浦半導體標準產品（Standard Products）業務部門，交易金額為27.5億美元。除了標準產品業務的全部相關專利和技術儲備外，該交易還包括兩座晶圓製造廠、三座封測廠和恩智浦工業技術設備中心。交易完成後，該恩智浦部門成為一家名為安世半導體（Nexperia）的獨立公司，在邏輯、分立器件和MOSFET市佔率均為全球前三，年產銷器件近1000億顆。
安世半導體在2018年4月被我國手機ODM龍頭企業聞泰科技完成約39億美元的收購。收購完成後，安世成為我國目前唯一擁有完整芯片設計、晶圓製造、封裝測試的大型IDM企業，聞泰科技也市值暴增至近1800億元。這一由國內半導體下遊企業對國際知名半導體上遊企業的收購案，為中資海外並購樹立了一個標杆。
此外在2019年6月，我國芯片設計公司紫光國微披露重大資產重組預案，擬通過發行股份的方式，購買公司同一控制人旗下的紫光聯盛100%股權，間接收購法國微連接器、RFID嵌體及天線龍頭公司Linxens，價格初步定為約26億美元。
Linxens的前身為世界連接器龍頭企業FCI的微連接器部門，如今是全球銷售規模最大的智能安全芯片組件生產廠商之一，年出貨量逾70億顆。該收購屬於典型的垂直整合，如果交易能順利完成，紫光國微將獲得安全、穩定的微連接器供應源，並拓展海外智能安全芯片業務和全球競爭力。
三、中資半導體海外並購的五次敗北
在過去幾年，我國在振興半導體產業發展上投入巨大的金錢和政策支持，一些半導體公司及財團的海外並購也對我國半導體行業建設做出顯著的貢獻。
但相比其他發達國家跨境並購的不勝枚舉，震驚業界的超級並購消息不時傳出，我國成功收購海外優質半導體公司的案例卻屈指可數，在全球半導體並購中的佔比也不高。
其中，數次中資發起的海外並購案惜敗在美國外商投資委員會（CFIUS）這一難越的關卡。
美國政府對涉及高科技的審核審慎而嚴苛，以至於但凡中資收購海外半導體公司，無不面臨著極大的審查風險。
2015年7月，紫光集團擬以230億美元向國際記憶體芯片巨頭美國美光科技（Micron）發起收購邀約，但沒能通過美國CFIUS的審查。之後紫光集團擬38億美元對美國西部數據15%股份的收購案，也因為受CFIUS的審查要求而在2016年2月終止。
華創投資曾聯合華潤微電子在2015年12月，正式對矽谷半導體鼻祖、國際IDM公司美國仙童半導體公司發起競購，每股報價均高於美國安森美半導體在11月給出的報價，但最終仙童半導體因擔心美國監管機構可能以擔憂國家安全為由拒絕批準交易，拒絕了華創華潤的收購邀約。
類似的，2016年1月，金沙江以33億美元收購荷蘭飛利浦LED元件廠Lumileds的交易同樣未能解除CFIUS關於國家安全的顧慮。據海外媒體報導，被否原因可能是收購業務中涉及一項半導體核心技術氮化镓，擔心美國向中國轉讓技術。
前文有提到中資隻成功完成一筆國際半導體設備公司的跨境並購。但其實在2016年5日，福建宏信基金曾計劃以6.7億歐元收購德國LED半導體設備MOCVD龍頭愛思強（Aixtron）。然而7個月後，時任美國總統的奧巴馬發布總統令，以國家安全為由要求阻礙這筆交易，最終這筆交易以失敗告終。
同年11月，凱橋資本宣布計劃以13億美元收購了在全球FPGA市場排名前四的美國萊迪思半導體（Lattice Semiconductor）。然而歷史再度重演，2017年9月，美國總統川普簽署總統行政令，又一次以國家安全為由叫停中資的收購。
▲2017年9月川普簽署總統行政令叫停Lattice收購案
這些失敗的案例只是中資在海外並購路上艱難前行的一個縮影，在各國都拉起防止關鍵技術外流的警戒線後，想要順利並購海外優質半導體資源正變得愈發艱難。
尤其是美國，2016年11月，時任美國商務部長Penny Pritzker演講稱，中國政府對半導體行業的大規模投資計劃或將扭曲全球集成電路市場，導致破壞性的產能過剩並扼殺創新。
直至現在，美國政府依然在不斷更新政策來打壓我國先進技術的發展。
▲美方對華實施的科技霸權政策
隨著海外並購分手費變高和審查趨嚴，再加上部分中資海外並購經驗不足，前期功課沒做到位，收購模式的單一化致使一些跨境並購被撤或失敗，多少會影響到後續中資的信心。
“對上市公司CEO的的致命誘惑就是並購，這也是把公司搞垮的最快途徑。”展訊前CEO李力遊曾感慨說。一旦衝動並購，沒有做好充足準備，常常導致對被收購業務的消化不良，可能會一步一步將原本具有良好業績表現的公司拖垮，這也是處於並購熱潮中的國內公司需要警惕的。
除了政府審批、國家安全考量這些浮之於表面的阻礙，能否贏得國際公司股東及管理層對中國的認可和信任也是中資在跨境並購路上面臨的挑戰。畢竟許多公司決定賣身，也是希望在國際市場上能夠更好地生存下去。
即便一些成功的收購，也承受著整合資源、留住原有客戶、開拓新興市場和避免人才流失的壓力。據業內人士透露，一些跨國並購完成後，被收購方的部分人才或因對整合的擔憂、或因中外融合的水土不服、或者因為其他種種原因而選擇離開，而人才流失的打擊往往是致命，畢竟核心人才方是一家半導體公司能長足發展的根本。
結語：中資跨境並購仍在艱難前行
5G、AI、物聯網、雲計算等新興產業的發展正帶動半導體並購熱度的複燃。根據IC Insights的報告，2019年成為繼2015年、2016年後的第三大全球半導體並購年。有分析師預計， 今年突發的新冠肺炎疫情可能會促使一些中小半導體企業間的並購。
半導體行業是典型的金字塔結構，每個細分市場都是巨頭吃肉喝湯、其他公司撿殘羹剩飯的殘酷境地。一旦出現強強聯合的超級並購，原本就在市場競爭中處於弱勢的中小型公司或許會更加舉步維艱。
無論是想要實現快速增長、追求協同效應，還是希望一舉拿下成熟技術和團隊，在某一新興市場贏得重要市場地位和話語權，亦或是避開專利限制，快速補足產業鏈缺口，並購通常是能比完全靠自主研發探索能更快達成這些目標的敲門磚。其中最寶貴的資源即是先進的技術、人才以及已有客戶。
隨著地緣政治衝突持續發酵，美國不止一次借國家安全之由打壓我國半導體的力量。尤其在近兩年，美國的步步緊逼致使半導體產業國產化格外迫切，現階段我國半導體產業鏈在多個關鍵環節的短板還很明顯，而要規避未來可能發生的風險，唯有提前謀篇布局。
但動蕩的外部環境又帶來新的不確定性，當各國升起防止核心技術流失的鐵幕，跨境並購這條捷途，對於中資來說還能否走得快行得通？
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