文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 范文仲
近日，中國人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》），對金控公司開展準入管理，並實施監管，這標誌著我國金控公司行業監管進入新時期。《金控辦法》的實施有利於建立規範有序的市場制度環境，促進金控公司行業穩健運營，良性發展。
《金控辦法》頒布具有重要的現實意義
2008年爆發的國際金融危機凸顯了金融集團在維護全球和地區經濟穩定中的重要地位。金融集團經營範圍廣、構成複雜，涉及受監管實體和未受監管實體（如特殊目的公司和未受監管的控股公司），給監管帶來很大挑戰。危機顯示，原有的全球監管體系未能全面覆蓋金融集團的所有經營活動，也未能準確評估上述活動給金融體系帶來的影響和成本。
在這次國際金融危機之後，各國監管機構都以此為鑒進行了一系列的監管體制改革。在跨時間的維度上，國際上針對宏觀金融體系的主要金融風險提出了一系列改進措施，包括解決金融體系周期性的橫向波動問題，頒布了一些逆周期調控的工具。在跨空間的維度上，針對宏觀審慎層面出現的監管真空，加強了關鍵的金融節點的監管力度，美國、英國、日本、歐盟等主要國家和地區對金控公司的規定進行系統的、有針對性的調整。2012年，國際上三大金融監管組織——巴塞爾銀行監管委員會、國際證監會組織、國際保險監管協會組成的聯合論壇發布《金融集團監管原則》，該版監管原則充分體現了危機後國際社會加強金融集團監管的共識，提出了監管權力和授權、監管責任、公司治理、資本充足性和流動性、風險管理五個方面共 29 條原則，以彌補2008年國際金融危機中暴露出的有關金控公司的問題，如資本的重複計算（雙倍或多倍杠杆）、集團風險（風險傳染、集中度風險、管理複雜程度、利益衝突等）、監管套利等問題。
近年來，我國金融業市場化程度不斷提升，部分非金融企業通過發起設立、並購、參股等方式，投資控股了多家、多類金融機構，形成了一批具有金融控股公司特徵的集團。其中，一些金融集團如明天系、安邦系等野蠻生長，體量大，業務雜，關聯風險高，金融業風險和實業風險交叉傳遞，風險不斷累積和暴露，不僅損害金融機構和投資者的權益，而且帶來區域性、系統性風險。
黨中央、國務院對此高度重視，指出要將大型金融控股平台納入監管，補齊監管短板。人民銀行制定頒布《金控辦法》，對金控公司開展市場準入管理，實施監管，有利於填補監管制度空白，規範金融市場秩序，防範化解風險，增強金融服務實體經濟的能力。
《金控辦法》的內容體現了科學審慎的管理原則
《金控辦法》按照宏觀審慎管理的理念，對非金融企業投資形成的金控公司依法準入，實施監管，將市場準入作為防控風險的第一道門檻，設立了明確的準入條件。將金融控股集團視為一個整體實施監管，以並表管理為基礎，對並表範圍內的公司治理結構、整體資本和杠杆水準、關聯交易、整體風險敞口等方面進行全面持續管控，可有效識別、計量、監測和控制金融控股集團的總體風險狀況。針對金控公司結構複雜的特點，對資本、行為等進行全面、持續、穿透監管，可準確識別實際控制人和最終受益人，防止隱匿真實的控制關係；可穿透核查資金來源真實性，防止虛假注資、循環注資；可規範經營行為，防範風險交叉傳染，促進經濟金融良性循環。
《金控辦法》通過正負面清單方式，嚴格了股東資質監管，在核心主業、公司治理、財務狀況、股權結構、風險管理等方面提出要求，並區分不同類型股東，實施差異化安排，對控股股東和實際控制人提出更高的要求。同時，明確了禁止金控公司控股股東從事的行為，以及不得成為金控公司主要股東、控股股東或實際控制人的情形。這些監管措施可有效防止一些實力不強、投資動機不純、風險管控能力及合規經營理念不強的企業，通過設立或入股金控公司獲取更多金融牌照，利用金控公司開展不當關聯交易、套取資金等行為。
《金控辦法》對金控公司的股權結構、公司治理和風險管理提出了規範要求，要求金控公司具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，與自身資本規模、經營管理能力和風險管理水準向適應，不得反向持股、交叉持股；要求金控公司完善公司治理結構，依法參與所控股機構的法人治理，不乾預所控股機構的獨立自主經營；要求金控公司加強全面風險管理，強化公司治理和關聯交易監管，完善風險“防火牆”制度，允許在控制風險的前提下發揮集團內部的協同效應。這些規定對於規範金控公司經營發展、遏製資金向金融領域盲目擴張、提升金融服務實體經濟的能力、防範區域性系統性金融風險具有重要意義。
2019年7月26日，人民銀行向社會公開征求對《金控辦法》的意見，並通過書面征求意見、召開座談會、研討會等多種方式，廣泛征求了意見，並對普遍反映的意見進行了吸收采納。為穩妥實施，人民銀行在全國選取了具有代表性的五家企業開展模擬監管試點。北京金控集團作為試點機構之一，在人民銀行的指導下，規範公司治理，構建了全面風險管理體系，並積極參與對《金控辦法》的征求意見，根據實際情況反饋修改建議。人民銀行根據試點情況，對辦法進行了修改完善，提高了針對性和可操作性。
《金控辦法》有利於金融機構有序競爭、穩健發展
對非金融企業集團而言，從短期來看，一些與《金控辦法》監管要求有一定差距的企業，需要根據辦法要求進行調整，將金融業與實體產業分離，壓縮股權層級，規範公司治理和並表管理。個別通過違法違規手段快速擴張的金融控股集團，將通過嚴格監管糾正其行為。從長期來看，《金控辦法》的實施有利於建立一個規範的市場環境，促進金控公司規範運營、良性發展。
對金融機構而言，由股權架構清晰、風險隔離機制健全的金控公司作為金融機構控股股東，依法合規參與所控股金融機構的法人治理，有助於金融機構規範發展。金控公司為金融機構提供流動性支持，促進金融機構穩健經營。同時，可發揮金控公司資源優勢，形成協同效應，為各類企業和消費者提供多元化金融服務，提升服務經濟高質量發展的能力。
對金融行業而言，通過規範金控公司監督管理，在公司治理、財務狀況、股權結構、風險管理方面加強日常監管，對資金往來進行穿透管理，可增強金控公司及所控金融機構抵禦風險的能力，進而防範金融風險。同時，通過建立風險隔離機制，將金融業風險和實業風險有效隔離，讓實業回歸實業，讓金融回歸本源，提高金融行業的競爭力，提升社會的福利邊界，增強金融服務實體經濟的能力。
總體看，《金控辦法》實施有利於各類機構有序競爭，有利於治理金融亂象、整頓金融秩序，防範系統性金融風險。
對《金控辦法》實施的幾點建議
一是設置合理的過渡期。《金控辦法》考慮了市場承受能力，設立了過渡期。在實施過程中，建議綜合考慮不同類型機構的情況，科學合理設置過渡期，引導存量企業有序調整、平穩實施。
二是堅持審慎原則。在《金控辦法》實施前期，在金控公司準入管理及優化金融布局方面堅持審慎原則，把握節奏，防止一哄而上、遍地開花。
三是加強政策支持。鼓勵地方政府以落實《金控辦法》為契機，對金融資源進行優化整合，提高服務實體經濟的能力。在此過程中，對承擔國有金融資本運營職能的平台，以及為貫徹落實金控監管辦法新設的金控公司，可考慮對其投資金融機構控機構數量、持股比例等方面給予有針對性的安排，並科學把握金融監管政策中相關限制性規定與《金控辦法》要求的機構控制力之間的合理平衡。
(本文作者介紹：北京金融控股集團董事長)
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