並購退出一般情況下並不是按照股權比例計算退出金額，“並購退出和清算相同，估值越高進入的投資人越先退出。”
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記者 | 薛星星
編輯 | 趙力
摩拜單車被美團收購的消息塵埃落定後，一條《摩拜創始人套現15億背後，你的同齡人，正在拋棄你》的文章在互聯網上流傳開來，該文章援引報導稱，美團以35%美團股權、65%現金收購摩拜單車，按照胡瑋煒擁有的摩拜單車9%股份計算，胡已套現2億美元，15億人民幣以上。
胡瑋煒和其他創始團隊成員真的能拿到這麽多錢嗎？雖然上述文章已經成功地作為一碗濃濃的毒雞湯刷屏朋友圈，但持反對意見的人不在少數。
除了一些自媒體，甚至韓寒也在微博上發文直指文章中的事實錯誤和荒謬價值觀：“且不說連同部分債務的收購以及中後期進入的投資人需要優先結算的情況下，創始人團隊還能分得多少（那是他人的合法應得），對這種標題我都是極討厭的。它已經不光光是在販賣焦慮，而是在製造恐慌。”
以胡瑋煒為代表的創始團隊股東到底能拿到多少錢？這似乎成了吃瓜群眾最關心的問題。今天尋找中國創客（ID：xjbmaker）採訪了多名行業律師，請他們來講講，一般情況下，被收購的創業公司創始人股份都是怎麽退出的。
一般情況下並購退出視同清算，最晚進入的投資人最先退出
實際上，並購退出一般情況下並不是按照股權比例計算退出金額，“並購退出和清算相同，估值越高進入的投資人越先退出。”某私募股權方面律師表示。
“並購退出視同清算，退出是有序列的，一般最晚進入的投資人最先拿到錢。簡單來說，創始人是最後才能拿到錢的。”
具體而言，投資人從後向前一輪輪退出，包括本金、利息，甚至還有股息。“當所有投資人都拿完錢後，如果還有剩餘，所有股東一起按照股權比例進行分配。”
創始團隊能不能拿到錢，要看公司的融資總數和並購時的價格。“假設它一共融了10億，被收購時的價格是40億，那麽投資人包括創始團隊都能掙到錢。如果它最後被收購的價格還不到10億，那創始團隊幾乎就拿不到錢了。”
“但這只是VC市場上最流行的退出方式，具體退出情況還要看當事股東之間的協商和協定。”上述律師表示。
此外，還有一種退出方式是按照股權比例進行退出，所有股東按照股份比例進行分配，沒有先後。“這種情況一般創始團隊所佔股份越多，拿到的錢也就越多。”該律師表示，“不過，一般只有在創始團隊比較強勢的項目裡，這種情況才有可能。”
也就是說，錢怎麽分，還是要看各方股東最終達成的協定。
再以摩拜為例，“美團以35%美團股權，65%現金。現金共計10.7億美元，3.2億美元作為未來流動性補充，A、B輪投資人及創始團隊以7.5億美金現金股權退出。”是目前已披露的最詳盡的創始團隊退出方式，但具體創始團隊在其中所佔的股份目前並不清楚。
如無接盤俠背債，最壞情況是什麽？
值得注意的一點是，在此前媒體披露的摩拜資訊中，指出摩拜用戶押金60億元人民幣，供應商欠款約10億人民幣，債務總額合計超過10億美元。不過該消息未經證實。
一篇自媒體文章稱，美團接手摩拜是摩拜最好的選擇，因為美團還承擔了摩拜的債務問題，不然胡瑋煒就會“在監獄裡度過她的青春”。
如果沒有美團接盤的話，公司最終不幸面臨巨額債務，摩拜可能面臨嚴重的法律後果嗎？
作為對照，我們可以看看其他共享單車企業創始團隊的結局。上月，小鳴單車拖欠用戶押金一案在廣州市中級人民法院宣判，被告小鳴單車須按承諾退還押金，並在十日內向消費者完整披露押金收支、使用、退還等相關機制和流程等資訊。
另一邊，早於小鳴單車倒下的小藍單車，不僅存在拖欠用戶押金問題，還拖欠了大量供應商的資金，其創始人李剛從大眾視野裡消失，在媒體上露面的也只有他的父親，甚至對著供應商拋出了：“沒錢。誰要錢，我跟誰走，我去你廠裡打工，我老婆到你廠裡做飯。”
但實際上，創始團隊在刑事方面的風險並不大。“不會因為欠款而坐牢。”丁丁律師創始人、北京國舜律師事務所律師林小建說。如果確實無法償還債務的話，“一般會主動申請破產或清算，還有就是債權人申請破產。”
北京京師律師事務所郭鵬劍律師同樣表示，如果是正常的債務問題，一般不會涉及到刑事責任。當公司無力償還債務時，最後的結果無非就是走破產清算程式，用公司全部資產來償還債務。
如果破產後依然償還不了，對於公司創始團隊、股東而言也是以他們的投資額為限承擔責任，不會有刑事風險。“畢竟還都是有限責任公司。”
同樣的問題，小鳴單車方面的代理律師也表示：“接下來不排除通過清算破產方式解決消費者押金、勞資、稅務、供應商債務等問題。”
據上述律師介紹，公司創始團隊有刑事風險，一般是在公司運作層面存在問題，例如在實際認繳的股權出資額未達標，或是在破產清算時對債務問題存在弄虛作假情況。
本文為尋找中國創客原創
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