璞泰來現金收購:標的尚未盈利 交易對方未作業績承諾

熱點欄目 自選股 數據中心 行情中心 資金流向 模擬交易

客戶端

　　新浪財經訊 璞泰來（603659.SH）7月3日發布《關於收購溧陽月泉股權的公告》。公告顯示，公司與寧波梅山保稅港區鵬豐股權投資中心（有限合夥）（下簡“寧波鵬豐”）簽署協定，擬以2.62億元現金收購寧波鵬豐所持有的溧陽月泉電能源有限公司（以下簡稱“溧陽月泉”）66.67%股權。

　　此次收購完成後，上市公司將持有溧陽月泉100%股份。上市公司認為，此次收購進入濕法隔膜業務有利於為下遊客戶提供更完善的產品解決方案，進一步增強公司在塗覆隔膜領域的產業協同效應。

　　但新浪財經發現，溧陽月泉淨利潤還為負值，交易對方也沒有給出相對應的業績承諾。此外，標的公司部分股權還處於質押狀態，部分生產設備也被拿去作債權擔保。

　　標的未盈利VS無業績承諾

　　璞泰來於2017年11月上市，募集資金淨額10億元，分別用於年2萬噸高性能鋰離子電池負極材料產能擴建及研發中心建設項目（承諾募投金額5.95億元）、塗布設備生產基地及研發中心建設項目（承諾募投金額2億元）和高安全性鋰離子電池功能塗層隔膜生產基地及研發中心建設項目（承諾募投金額2.04億元）。

　　根據璞泰來公告，截至2017年12月31日，公司年產2萬噸高性能鋰離子電池負極材料產能擴建及研發中心建設項目累計投入金額是0；高安全性鋰離子電池功能塗層隔膜生產基地及研發中心建設項目累計投入金額1.66億元，塗布設備生產基地及研發中心建設項目累計投入金額是582.65萬元。

　　在上市半年多時間裡，璞泰來還完成了不少對外增資及收購。2017年12月，完成了對溧陽月泉5000萬元的增資；同樣是2017年12月，完成了對山東興豐新能源科技有限公司（下稱“山東興豐”）1.02億元的增資，取得山東興豐51%的股權；2018年2月，收購上海廬峰投資管理有限公司（下稱“廬峰投資”）70%的股權；2月還曾籌劃發行股份及支付現金擬收購的標的資產為東莞市超業精密設備有限公司100%股權，但因為收購條件不成熟終止收購；近日，擬現金收購溧陽月泉。

　　收購公告顯示，此次收購的溧陽月泉成立於2016年12月13日，主要業務為鋰電池隔膜，側重於濕法隔膜產品領域。溧陽月泉2017年和2018年1-2月的營業收入分別為685.08萬元你和0元，淨利潤分別為-1244.97萬元和-255.32萬元。不難看出，標的公司尚未盈利。

　　這與公司尚未量產有關係。收購公告顯示，溧陽月泉第一條生產線已開始產品試生產，其相關產品處於客戶認證階段；另外一條生產線目前尚處於安裝調試階段。

　　這在標的公司的資產負債表中也有體現。公開資料顯示，溧陽月泉2017年和2018年1-2月的淨資產分別為2.82億元和2.8億元，其中在建工程分別是2.17億元和2.22億元，固定資產僅分別為68.75萬元和92.53萬元。

　　此外，標的公司的部分股權還被質押。收購公告顯示，寧波鵬豐所持有的溧陽月泉66.67%股權已質押給華信證券新海匯信定向資產管理計劃。

　　根據璞泰來《首次公開發行股票招股意向書附錄》，華信證券新海匯信定向資產管理計劃是寧波鵬豐的出資人，其認繳出資13650萬元，佔出資比例的66.1%。也就是說，寧波鵬豐將所持溧陽月泉股權質押給它的出資人。

　　值得一提的是，溧陽月泉還以濕法隔膜生產線等機械設備等動產拿去抵押，擔保借款合約。根據天眼查資料，溧陽月泉曾以公司動產作為抵押物向溧陽市匯海科技小額貸款有限公司擔保4000萬元人民幣的借貸合約，這些抵押物價值為8122.5萬元，並將此次抵押向溧陽市市場監督管理局進行登記，登記編號為蘇D3-0-2018-0040。

　　溧陽月泉動產抵押情況

來源：天眼查

　　對於未量產、未盈利且股權還被質押的標的，上市公司應該本著對股東負責的原則，對交易對方提出業績承諾要求加以約束，但收購公告並沒有顯示交易對方曾作業績承諾。

　　此外，雖然此次交易的股權轉讓款是分兩期支付的，並提出了支付條件。但支付條件的主要內容是璞泰來能夠順利取得溧陽月泉的股權以及寧波鵬豐及時解除股權質押。

　　有趣的兩則公告

　　同樣是在7月3日，璞泰來發布了另外一則公告《關於廬峰投資發起設立私募基金暨關聯交易的公告》（下稱“投資公告”）。根據投資公告，公司控股子公司廬峰投資與何冰冰女士、洪智輝先生、洪智軍先生、梁豐先生、王曉明先生、曾育東先生簽署協定，擬共同發起設立寧波梅山保稅港區芯材投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“芯材投資”）；其中廬峰投資擬出資100萬元，為芯材投資普通合夥人、執行事務合夥人；何冰冰女士、洪智輝先生、洪智軍先生、梁豐先生、王曉明先生、曾育東先生擬出資1200萬元，為芯材投資有限合夥人。

　　值得注意的是，洪智軍是上海中巨集實業有限公司的實際控制人，也是洪智敏的弟弟。

　　那洪智敏又是誰呢？寧波鵬豐的出資結構顯示，洪智敏是寧波鵬豐的有限合夥人，其認繳出資5450萬元，出資佔比26.39%。

　　而天眼查顯示，洪智敏是寧波鵬豐的大股東，天眼查也沒有顯示洪智敏之前的任職經歷。

　　值得注意的是，寧波鵬豐成立於2016年12月21日，之前一直是聯動豐業持有溧陽月泉的股份。2016年12月22日，聯動豐業將溧陽月泉80%的股權轉讓給其擔任普通合夥人的寧波鵬豐。也就是說，寧波鵬豐的成立便是為了受讓溧陽月泉的股權，同樣，寧波鵬豐的成立，洪智敏也出現在投資人的視野中。

　　無論洪智敏是何許人也，在璞泰來一天的兩則公告裡，弟弟洪智軍是上市公司的合作夥伴，姐姐洪智敏是交易對方出資人。不得不說，這是件有趣的事。（文/鍾聞）

責任編輯：陳悠然 SF104