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曾剛:商業銀行理財子公司辦法及其影響

  文/新浪財經意見領袖專欄(微信公眾號kopleader)專欄作家 曾剛 譚松珩

  成立理財子公司既能夠讓理財產品與其他產品站在一條接近“統一”的起跑線上,又能解決金融機構們為了繞過《商業銀行法》,而導致的多重嵌套、剛性兌付問題,還能提高資訊透明度和監管有效性,有利於金融監管和資管行業長遠發展。

  2018年12月2日,中國銀保監會發布了《商業銀行理財子公司管理辦法》(以下簡稱《子公司管理辦法》),與之前發布的《商業銀行理財業務監督管理辦法》(以下簡稱《理財監管辦法》或監管辦法)相比,《子公司管理辦法》補全了《理財監管辦法》中關於“公平競爭”等不符合《資管新規》相關要求的缺陷,增強了商業銀行這一金融子行業在資產管理業務上的實力。

  一、為什麽要成立理財子公司?

  按照“資管新規”的要求,“主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理公司開展資產管理業務,強化法人風險隔離”,而在商業銀行、證券公司、基金公司、保險公司、期貨公司和信託公司這些主要的資產管理行業玩家裡,在經營範圍內不包括“資產管理”業務的,只有商業銀行:《商業銀行法》規定了商業銀行的主營業務範圍僅包括了存貸、自營債券交易、發行債券、支付結算等——換句話說,“資管新規”中“建立資管子公司”的要求,實際上是專門針對商業銀行的。

  為什麽要針對商業銀行設立這樣一條規則,我們認為,主要基於兩方面的考慮:一是將銀行理財這一最大的資管業務參與主體置入法律監管的範圍內,擁有法律認可的權責關係和地位;二是讓銀行理財業務真正實現獨立運作,實現與傳統業務之間的風險隔離而同時,為銀行理財業務的市場化、專業化運營創造條件。

  商業銀行並不是天然就擁有資產管理業務的資格——在某種程度上說,即使銀行理財產品已經成為了規模最大的資管產品,但根據《商業銀行法》第四十三條的規定:“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信託投資和證券經營業務,不得向非自用不動產投資或向非銀行金融機構和企業投資,但國家另有規定的除外。”這條規定從兩個層面影響了銀行理財:

  一是由於商業銀行不得從事信託投資和證券經營業務,意味著商業銀行的理財產品不能像信託產品那樣與客戶建立財產信託關係,而是一種委託代理關係——信託關係是一種基於財產的關係,財產獨立於委託人和受託人,產品同時也具備法律主體的地位,而委託關係則不然,兩者在法律關係上有著涇渭分明的不同;也不能像證券公司或基金公司那樣,成立證券投資基金為客戶管理資金,或是為客戶投資提供谘詢的服務,這讓銀行理財產品以一種特殊的委託形式存在:在2005年且已廢止的《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》裡,監管機構這麽解釋銀行理財產品:“個人理財綜合委託投資服務,是指商業銀行在向客戶提供顧問服務的基礎上,接受客戶的委託和相關授權,按照與客戶事先約定的投資計劃和方式,由銀行選擇、決定投資工具的買賣並代理客戶進行資產管理等的業務活動。在綜合理財服務活動中,客戶授權銀行代表客戶按照合約約定的投資方向和方式,進行投資和資產管理,投資收益與風險由客戶或客戶與銀行按照約定方式承擔”。

  二是商業銀行不得向非自用不動產投資或向非銀行金融機構和企業投資對銀行理財開展非標債權、非上市公司股權投資業務限制頗大:在傳統的非標債權投資或私募股權投資時,通常都需要資管產品的管理人代資管產品簽署相關協定,但對商業銀行理財產品而言,似乎很難在這些協定上蓋上銀行的公章:資產或收受益權買入返售業務、直接股權投資,這些行為對商業銀行而言涉及對企業的投資,自然也是很難被允許的。這也導致了銀行理財產品甚至銀行本體在投資非標時不得不使用證券公司或信託公司的產品作為通道。

  受製於《商業銀行法》,在銀行理財產品這個框架下,上述兩個問題很難得到解決。即使今年銀保監會發布的《商業銀行理財業務管理辦法》從制度上將銀行理財產品所持有的資產與銀行的資產相分離,但仍未能解決理財產品沒有法律主體地位、不能直接投資非標資產和股權資產的問題。這顯然難以做到“資管新規”所要求的“公平”。

  在這種背景下,讓商業銀行成立理財子公司是相對最優的一種選擇。作為獨立的“非銀行金融機構”,理財子公司可以不受《商業銀行法》的限制。

  另一方面,將公司的某一業務獨立為業務子公司,在公司治理層面,可以實現理財業務和商業銀行之間的風險隔離,而在業務發展層面,則有助於提升銀行理財業務的專業性。特別需要指出的時,獨立子公司在法人層面的風險隔離,是打破“剛性兌付”的重要制度保障之一。

  從監管角度看,在理財子公司獨立的情況下,監管機構可以針對子公司設定一系列指標,對子公司及理財產品的流動性、信用風險、市場風險等進行全面、專業的監管。在資訊披露方面,監管還可以提高理財子公司的資訊披露要求,更為充分地發揮市場監督的作用。

  總體來說,成立理財子公司既能夠讓理財產品與其他產品站在一條接近“統一”的起跑線上,又能解決金融機構們為了繞過《商業銀行法》,而導致的多重嵌套、剛性兌付問題,還能提高資訊透明度和監管有效性,有利於金融監管和資管行業長遠發展。

  二、《理財子公司管理辦法》的主要規定與影響

  在銀保監會發布《子公司管理辦法》並向社會公眾征求意見時,監管機構總結本次《子公司管理辦法》所述銀行子公司理財產品與傳統的銀行理財產品的區別,分別在“公募理財產品投資股票和銷售起點方面”、“銷售管道和投資者適當性管理方面”、“非標債權投資限額管理方面”、“產品分級方面”、“理財業務合作機構範圍方面”以及“風險管理方面”進行了改進,使子公司理財產品在模式上更加接近《資管新規》的相關規定。具體來看,銀保監會總結的變化如下表所示:

  以上八個經營業務層面上的變化,是子公司發行的理財產品對銀行發行的理財產品的最大優勢所在,而具體來看——

  (1)《理財監管辦法》裡允許銀行公募理財產品可以通過投資公募基金的方式投資股票市場(私募理財可以直接購買股票),而《子公司管理辦法》允許子公司發行的公募產品可以直接投資股票市場,其主要目的在於:一是使得理財產品與其他資管產品站在一條近似“統一”的起跑線,符合《資管新規》關於“公平競爭”的要求;二是監管機構考慮目前大多數銀行理財產品的管理人(規模較小、投資管理能力較差的城商行、農商行)無法應對股票市場的波動、投資策略和風險管理,如大部分的城商行、農商行尚未針對股票設定投資準入門檻,市場風險限額,風險處置方案,也未配備股票投資的研究員、投資經理、風險經理和相應的制度安排——而按照《子公司管理辦法》,這類小型金融機構自然也沒有資格成立理財子公司,從而形成了市場準入的分級:有能力投資股票的商業銀行,就有能力成立理財子公司,沒有能力投資股票的商業銀行,就沒有能力成立理財子公司。

  (2)與商業銀行自己發行的理財產品,其起售金額為1萬元起相比(私募產品受限於《資管新規》,各類資管產品的起售門檻均相同),不設定子公司發行的理財產品的起售金額將會極大的拓寬理財產品的目標客戶範圍,也會迅速增大子公司理財產品與其他資管產品之間的制度優勢——但基於《資管新規》的有關規定,除銀行發行的理財產品外,其他公募產品的起售點也會相應下調。

  (3)銷售管道上,《子公司管理辦法》相較於《理財監管辦法》也是較大的放鬆。《理財監管辦法》第三十一條規定:“商業銀行只能通過本行管道(含營業網點和電子管道)銷售理財產品,或者通過其他商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業金融機構代理銷售理財產品”,極大的限制了銀行理財產品獲取非本行客戶的能力和銷售管道建設,這既不利於銀行分散客戶風險:銀行理財大多數客戶來自於銀行本身,理財產品本身經營不善將會給銀行業務造成巨大衝擊,同時,該模式也與其他資管產品如券商資管、公募基金存在著巨大差異。

  在《子公司管理辦法》上,監管機構很好修正了這樣的不公平,讓銀行子公司的理財產品與其他資管產品在銷售管道上近似站在了同一條起跑線上:“銀行理財子公司可以通過商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業金融機構,或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售理財產品。代理銷售銀行理財子公司理財產品的機構應當遵守國務院銀行業監督管理機構關於代理銷售業務的相關規定”。

  理財子公司的產品可以經由商業銀行和其他由銀行業監督管理機構認可的其他機構(非金融機構同樣有機會代銷理財產品)代銷,這便將理財產品的代銷資格牌照化了:商業銀行自動獲得代銷牌照,其他機構(包括金融機構)向監管機構申請牌照。

  (4)市場特別看重理財產品第一次購買不再強製要求面簽這一政策的取消:券商資管產品、公募基金等資管產品在客戶首次購買時均不強製要求面簽,客戶可以通過網上甚至第三方代銷平台進行首次購買,而銀行理財產品則強製要求首次購買必須面簽,對銀行理財的銷售便利性影響極大,也極不利於拓展理財產品的行外客戶。

  但是,針對市場的兩大訴求:首次購買可以線上簽約、可以利用行外管道簽約,《子公司管理辦法》並沒有完全解決,第二十七條規定:“銀行理財子公司銷售理財產品的,應當在投資者首次購買理財產品前通過本公司管道(含營業場所和電子管道)進行風險承受能力評估;通過營業場所向非機構投資者銷售理財產品的,應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定實施理財產品銷售專區管理,在銷售專區內對每隻理財產品銷售過程進行錄音錄像。銀行理財子公司不得通過電視、電台、互聯網等管道對私募理財產品進行公開宣傳。”站在銀行理財子公司的角度,“本公司管道”或許包括自身管道和母銀行的營業場所、網上銀行、手機銀行等管道,但並不包括行外第三方機構的銷售管道,若客戶在第三方平台上進行首次購買時,按照要求則必須鏈接回本行的管道進行風險承受能力評估,這樣的銷售體驗恐怕並不好——第三方平台拱手將客戶資訊提供給銀行,恐怕也難以接受。

  (5)非標資產的投資限制由“理財總規模(因淨值化後改為理財淨資產規模)的35%,或銀行總資產的4%”,放寬為“理財淨資產規模的35%”,符合子公司和商業銀行分離的監管要求,同時也在某個層面上放鬆了銀行理財投資非標資產的限額:根據測算,當銀行理財產品的淨資產規模超過銀行總資產規模的11.4%,限制銀行理財投資非標的指標就不再是“35%”而是“4%”——而目前,主要股份製商業銀行的理財產品總規模大多超過銀行總資產規模的11.4%。

  (6)理財子公司在選擇合作夥伴時有更大空間——在《理財監管辦法》頒布之前,銀行理財產品會私募基金作為通道方和委外管理人,但在“金融去杠杆”,以及債券下跌,大量委外管理人達不到約定的業績比較基準後,銀行主動收縮了與私募基金的合作,而《理財監管辦法》也強製要求銀行理財的合作方只能為金融機構,將私募基金等非金融機構拒之門外——這也是基於風險管理的考慮,規模較小,達不到成立理財子公司資格的銀行,很難建立起評價和考核管理人業績的管理體系,自然無法控制私募基金帶來的風險,也不能享受私募基金的高收益。

  對比來看,銀行理財子公司發行的產品在繼承了銀行理財的相關優勢的前提之下,在各個方面,尤其是在銷售層面和投資方面,和其他資管產品站在了近乎“統一”的起跑線上,是不折不扣的補強,它兼具可以投資非標資產、私募股權等非標準、低流動性資產和銷售管道擴大起售門檻下降等優勢——換句話說,任何有志於在資管行業大展拳腳的商業銀行,都會試圖獲得銀行理財子公司的牌照——即使在資本回報率或經濟增加值的考核上它可能並不值得。

  牌照的價值通常與獲取牌照的難度成正比,按照《商業銀行法》,商業銀行在中國境內投資非銀行金融機構必須獲得相關部門的認可,監管機構在節奏把控和機構準入上的要求也相應會比較苛刻。而就算監管機構對此不設限,《子公司管理辦法》對成立子公司的要求就已經形成了較高的門檻。這些要求已經能夠拒絕掉絕大部分總資產規模在1000億以下的商業銀行,除此之外,設立理財子公司還對銀行的淨資本提出了要求:“銀行理財子公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本,最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。國務院銀行業監督管理機構根據審慎監管的要求,可以調整銀行理財子公司最低注冊資本要求,但不得少於前款規定的金額。”

  對外投資會直接消耗商業銀行的核心一級資本,對商業銀行的資本充足率造成巨大影響的同時,也會削弱商業銀行其他業務的拓展能力:我們以目標資產充足率為8%,且當前資本充足率為8%的商業銀行為例,在信用風險權重法下,減少10億資本金,就需要減少至少80億貸款規模,這些貸款的淨息差可能超過1.5%,意味著商業銀行為投資理財子公司必須減少約1.2億利息淨收入。

  更何況,大部分銀行根本無法負擔10億的資本金投入。我們以在境內深圳、上海證券交易所和香港聯合交易所上市的商業銀行2017年底的資本充足率及核心一級資本淨額為例,測算有多少商業銀行有足夠資本成立理財子公司。

  我們採用的標準是,核心資本淨額減少10億之後,核心一級資本充足率還能維持8.5%(商業銀行資本管理辦法要求核心一級資本充足率為5%,儲備資本為2.5%,逆周期資本為0-2.5%,則核心一級資本充足率要求至少8%,加上可能的壞账損失對銀行核心一級資本的侵蝕,設定合理的核心一級資本充足率要求為8.5%)以上,測算結果見下表:

  按此核算,除了核心一級資本充足率原本就低於8.5%的中信銀行等外,另有江蘇銀行、天津銀行、杭州銀行長沙銀行、青島銀行、北京銀行常熟銀行、東營銀行等在出資10億元之後核心資本充足率下降至8.5%以下——雖然大型商業銀行擁有發行優先股、二級資本債等方式提升資本充足率,但缺乏資本補充管道的中小型銀行仍然面臨著淨資本不夠,難以支撐理財子公司的問題。

  上市銀行尚且如此,非上市銀行的資本窘境更見一斑——理財子公司這塊牌照雖然美好,但要獲得它,成本自然也是不菲,尤其對於資本淨額不大,資本充足率較低的銀行而言更是如此。

  更何況,10億注冊資本只是成立子公司的底線:銀行理財作為商業銀行的表外業務,本不佔用銀行任何資本,但理財子公司作為從事資產管理業務的金融機構,其業務規模自然會受到資本金的約束。目前公布的《子公司辦法》並沒有規定子公司的資本佔用(子公司的淨資本和流動性監管規則等配套制度,監管部門將隨後制定並推出),若我們以《信託公司淨資本管理辦法》中信託業務對應的風險資本權重,對銀行子公司理財產品進行測算,則10億資本金大約能支持1500億理財產品的規模——這還沒有計算理財子公司的自營投資業務。綜合來看,預計子公司的淨資本約能支持100倍左右的理財業務規模,考慮到目前已經較大的理財業務存量以及未來的發展,銀行理財子公司所需要的資本門檻其實非常高。這意味著,未來的銀行理財業務分化不可避免。大銀行將積極探索子公司的全面發展,而數量眾多,沒有能力設立理財子公司的中小銀行,必須考慮未來的業務轉型方向,是繼續以專營事業部方式開展業務還是轉向純粹的理財銷售,不管是哪種選擇,現有的銀行理財市場格局都將面臨深遠的調整與變化。

  (本文作者介紹:國家金融與發展實驗室副主任,中國社會科學院金融研究所銀行研究室主任)

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