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史玉柱重啟305億交易 自掏百億擺平財團金主

巨人網絡今天公布了305億重大收購的最新方案。這是原方案於9月17日撤回後的二次重啟,也意味著各方利益再次平衡後的結果出爐。

2016年7月,巨人網絡啟動收購以色列遊戲公司Playtika。巨人和多家機構組成的財團先行收購Playtika,連番運作後計劃裝入上市公司巨人網絡。但延綿兩年多的這一重大交易,非但沒有順利完成,還遭遇財團內部分歧,特別是寧波商人鬱國祥的挑戰,終撤回原方案進行調整。

最新方案顯示,史玉柱自掏腰包近百億收購了財團中部分出資人的股權,以鞏固交易完成後對上市公司的控制權,而財團中鬱國祥家族實控的兩家公司——上海瓴逸及上海瓴熠——將得到更多的巨人網絡股權:原方案中,這兩家公司在交易完成後將持股巨人網絡5.8%,新方案中這一比例將上升到9.46%,較此前大幅提升。

持有Playtika資產的Alpha公司(即收購標的資產)目前由巨人香港和其他投資人組成的財團持有100%股權,其中巨人香港持有0.0217%的股份,其余13家出資人合計持有99.9783%的股份。

巨人網絡調整後的方案顯示,交易標的仍為Alpha公司99.9783%股權,標的資產對價仍為原定的305.04億元。

最大的變化首先是從原來的現金+增發方案,變更為純增發方案,即原方案為50億現金+255億新發行股份,現取而代之的是全部新發行股份。

過去兩年巨人股價一路下跌,目前已跌至不足19元每股。因此增發價從原方案的每股32.45元降至每股19.61元,這也在外界預期之中。但新發行股份也從原定的7.85億股上升到15.55億股,幾近翻倍。

增發股份激增意味著史玉柱所持巨人網絡的股權有被稀釋的風險。因此,史玉柱在新方案中采取了現金收購部分財團投資人股權的方式,以穩固對上市公司的控制權。

最新方案顯示,原收購方案中涉及的13家出資人減少到10家,其中包括新亮相的上海淮基,這家公司由史玉柱實際控制,取代了原出資人中的4家,即新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海並購基金。

上海淮基注冊成立於今年9月27日,由巨人投資和上海巨人投資持股。按照協定,上海淮基將收購上述4家所持有的全部Alpha公司股權,並且受讓另兩家PE出資人重慶傑資(鼎暉)和弘毅創領(弘毅)所持有的部分股權,合計15.01%。按照305億估值,史玉柱將為收購這部分股權付出45.78億。

此外,上海淮基還受讓了雲峰基金關聯方重慶拔萃的92.93%股權——這部分股權的對價為50億左右——巨人投資則受讓接管了重慶拔萃的GP眾付投資的全部股權。這也意味著重慶拔萃、上海淮基與巨人網絡的大股東巨人投資形成了一致行動人關係。

經過上述變動,原財團的13家出資人僅剩下10個出資人,背後的實際控制人僅有7個,即史玉柱、盧志強(泛海)、鬱國祥、鼎暉四個主要股東以及弘毅、巨集景國盛、昆明金潤三個小股東。

假設按照新方案交易完成,上市公司巨人網絡的股東中,史玉柱實際控制巨人投資(持股15.76%)、騰澎投資(5.46%)、重慶拔萃(7.79%)、上海準基(6.53%),合計持有上市公司35.53%的股份,比交易前巨人投資和騰澎投資的37.53%下降了兩個百分點,但史玉柱上市公司實控人的地位不會發生變化。

此外,巨人網絡調整後的方案增加了業績承諾及補償安排,史玉柱實際控制的重慶撥萃、上海準基將對標的公司的經營業績進行業績承諾。

這番調整之後,史玉柱相當於自掏腰包近百億,可謂讓步巨大。誠意之下,305億巨額交易能否順利如願完成呢?

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