鬱國祥史玉柱聯手蔡文勝 美圖新晉二股東背後的隱秘交易

蔡文勝的美圖公司（01357.HK）宣布與另一家香港上市公司樂遊科技（01089.HK）達成了一筆換股交易。值得注意的是，寧波富豪鬱國祥是樂遊科技實際控制人（持股69.9%），更值得注意的是，史玉柱控制、持有Playtika的境外主體Alpha Frontier Limited（簡稱Alpha公司）去年11月起也入股樂遊科技，成為持股17%的二股東。

美圖公司（1357.HK）昨天公告稱，將以26.86億港元收購Dreamscape Horizon公司（簡稱DH公司）31%股權，後者為樂遊科技全資孫公司，擁有Steam熱門遊戲《戰甲神兵》運營商Digital Extremes （簡稱DE公司）97%股權。

公告顯示，DH公司整體估值為10.5億美元（或86.65億港元），交易對價26.86億港元將以配發和新發行股份方式支付，每股2.71港元，較美圖公告前日收盤價折讓12.3%。本次交易完成後樂遊科技將成為美圖第二大股東。

交易前，美圖公司股權結構為：董事長蔡文勝合計持有26.8%、吳澤源合計持有13.5%，兩人為一致行動人，即控制美圖公司40.3%股權；京基集團大公子陳家榮通過其持有50%權益的京基實業控股、個人全資的Eastern Sun、個人及妻子Liu Chenchen合計持有11.94%，為第二股東；創新工場董事長李開複持有美圖0.7847%股權。

交易後，美圖公司股權結構變為：蔡文勝合計持有21.68%、吳澤源合計持有11.93%，兩人控股美圖公司33.61%股權，仍為第一大股東；樂遊科技將持有19.08%，取代陳家榮成為第二大股東；陳家榮合計控制9.65％股權，下降為第三大股東。

公告顯示，樂遊科技獲得一個美圖公司非執行董事名額，此外若樂遊科技一年後出售所獲股份，美圖將有權贖回。

史玉柱與鬱國祥的隱秘交易

大摩財經注意到，此前曾與鬱國祥爆發矛盾的史玉柱，近期悄然入股鬱國祥控制的樂遊科技，持股達到17%。其入股主體正是持有以色列休閑社交遊戲公司Playtika的Alpha Frontier Limited，這家公司正是史玉柱旗下A股上市公司巨人網絡305億重大資產重組的主角，巨人網絡正籌劃通過收購這家公司實際出資人持股的方式，將Playtika裝入上市公司。

但巨人網絡的這次收購重組可謂一波三折。巨人網絡2016年底啟動收購重組計劃，但蹉跎近兩年未能完成，至去年9月，大摩財經曝光史玉柱與鬱國祥反目，與此同時巨人網絡被迫撤回了原方案。

去年11月，巨人網絡將方案調整後重啟收購，最大的變化是從原來的現金＋增發方案調整為純增發方案，鬱國祥控制的公司在交易完成後將持有巨人網絡9.46%股權。

為此，史玉柱自掏腰包近百億收購了Alpha財團部分出資人的股權，以穩固交易完成後對上市公司的控制權。

然而，今年1月28日再生波折。受證監會對中企華——巨人網絡重大資產重組的資產評估機構——立案調查事件影響，巨人網絡的收購重組再次被中止審查。但巨人網絡表示，會將收購進行到底，盡快再度提交申請。

大摩財經發現，去年11月，幾乎與去年巨人網絡重啟收購Alpha公司的同時，Alpha公司出現在鬱國祥控制的樂遊科技的股東名單中，持股17%。鬱國祥當時持股樂遊科技61%，最近幾個月其不斷增持後，至今年2月1日已上升至69.9%。

以此看來，巨人網絡重啟交易的背後，史玉柱和鬱國祥當有更複雜的資本安排。

各自算盤

樂遊科技原為上市公司森寶食品，鬱國祥在2017年浮出水面成為控股股東，但現在看來，其可能在森寶食品於2014年-2015年轉型遊戲產業之際即已介入。

2015年初，森寶食品聯手完美世界以7320萬美元收購《戰甲神兵》開發商DE公司61%股權，當時森寶食品持有58%、完美世界持有3%。此後，樂遊科技又繼續收購，將對DE公司的持股上升至97%。樂遊科技對DE公司的收購估值不過1億多美元，現在在美圖交易中已升至10.5億美元。

鬱國祥入主樂遊科技後，還挖來曾在奇虎360、完美世界、巨人網絡等擔任高管的許怡然擔任樂遊科技董事會主席、行政總裁。

《戰甲神兵》目前已是樂遊科技最重要的收入來源。2018年上半年，樂遊科技營收達到1.08億美元同比增長77％，淨利1300萬美元同比增長418%，主要受《戰甲神兵》的推動。

樂遊科技與美圖的交易發生後，有市場分析認為，樂遊科技可能借助美圖的用戶平台在內地拓展休閑遊戲業務。

美圖公告顯示其既有現實訴求也有戰略目的，即獲得收入的同時與樂遊展開潛在合作，“美圖將利用其在中國及海外的用戶群體，與樂遊開展潛在合作....設計推廣發布遊戲。”

美圖通過此筆交易扭轉虧損局面的意圖非常明顯。公告顯示，DH公司2016年、2017年稅後淨利分別為3241.9萬美元、4060.9萬美元，2018年中期的淨資產為6435.9萬美元。

雙方約定，若DH公司2019年淨利超過4000萬美元，超過部分將全部派息；2019年之後，只要DH公司年度淨利高於2000萬美元，都將拿出淨利的50%進行派息。大摩財經以此計算，假設2020年DH公司淨利為4000萬美元，美圖公司將獲得620萬美元（4000萬美元＊50%＊31%）的分紅。

對於業績和股價均慘不忍睹的美圖來說，這筆利潤可能也算救急了。美圖公司2018年上半年營收20.5億、虧損1.27億，全年預計虧損高達9.5億-12億人民幣。

去年底，美圖進行了系列資產重組，包括將美圖手機近乎賣給小米（30年戰略合作）、電商業務美圖美妝賣給寺庫。同時，美圖宣布要將核心產品美圖秀秀變身為社交平台。

美圖於2016年底上市，之後曾一度接近千億港元市值，但隨後股價一落千丈，目前市值只有140億港元。但蔡文勝之子Cai Rongjia在美圖上市時持有7.1%股權，在美圖股價高位時已減持殆盡。