中國經濟網北京6月19日訊（記者關婧） 因發行股份購買資產事項即將被證監會審議，金正大（002470.SZ）股票自6月15日起停牌。
停牌前一日，金正大股價大跌，收盤報7.47元，跌幅8.57%。
1月25日，金正大披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書草案，公司擬採用發行股份的方式購買中國農業產業發展基金有限公司、東富和通（天津）股權投資基金合夥企業、北京京糧鑫牛潤瀛股權投資基金、現代種業發展基金有限公司、江蘇谷豐農業投資基金所持有的，金正大農業投資有限公司（簡稱“農投公司”）66.67%股權。
公告披露，農投公司66.67%的股權定價為9.68億元，金正大以向交易對方非公開發行股份的方式支付對價。發行價格為7.37 元/股，合計發行股份1.31億股，獨立財務顧問為中信建投。
此前，上市公司金正大就持有農投公司 33.33%股權，如果交易完成，金正大將持有農投公司 100%股權。
另外，由於農投公司的間接持股 88.89%的德國金正大以收益法評估結果作為定價依據，上市公司控股股東——金正大投資與上市公司簽署了《盈利預測補償協定》，為德國金正大承擔業績承諾及補償責任，因此本次交易構成關聯交易。
農投公司系持股型公司，其主營業務主要通過其全資子公司農商一號電子商務有限公司（簡稱“農商公司”）開展，農商公司主要從事農資銷售業務，主要是從金正大等農資生產企業採購農資產品，向中國郵政各地分支機構等客戶銷售。中國郵政各地分支機構作為經銷商，通過其下屬各級分支機構實現對農戶等終端客戶的銷售。農商公司持有寧波金正大 88.89%股權。
農投公司主要財務數據
2月9日和6月2日，金正大先後兩次對收購方案進行修訂，在最新的發行股份購買資產暨關聯交易報告書中披露，標的資產農投公司2015年、2016年、2017年的營業收入為64.66萬元、4.50億元和9.246億元，增長十分驚人。
農投公司財務數據有三大疑雲：
其一，經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差得較遠。農投公司歸屬於母公司股東淨利潤在2015年、2016年、2017年分別為-6620.46萬元、-1.61億元和7543.91萬元。而同期，農投公司經營活動產生的現金流量淨額分別為1.18億元、-1.21億元和3086.42萬元，與淨利潤差距較大。
金正大公告中解釋稱，農投公司淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額的差異主要由按照權益法核算寧波金正大確認的投資收益、上市公司2015年對農投公司增資1億元及2016年該增資退回事項以及農商公司業務規模擴大使得其經營性往來餘額變動所致。
其二，淨利潤飆升，所得稅費用反而下降。報告期內農投公司確認的所得稅費用分別為181.15萬元、1236.71萬元和481.91萬元。2017年農投公司的淨利潤從-1.61億元飆升至7543.91萬元，但所得稅卻沒有隨之大幅增加，反而下降了將近800萬元。
金正大表示，上述差異主要原因系 2017 年度未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的影響 、2017 年度使用前期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的影響以及權益法核算的投資收益的影響。
其三，農投公司孫公司寧波金正大毛利率遠超行業水準。報告期內農投公司綜合毛利率分別為37.38%、19.46%和10.20%，寧波金正大同期的綜合毛利率分別為31.61%、36.01%和40.26%。上述數據不僅超過同行業平均水準，甚至還超過了上市公司金正大，同時期內金正大的綜合毛利率分別為 16.07%、15.80%和 16.15%。
對於毛利率偏高問題，金正大稱寧波金正大在產品品質認證、銷售管道、產品研發和品牌忠誠度方面具有較強的優勢，在歐洲地區市場份額佔比較高，與同行業公司綜合毛利率水準不存在顯著差異。
《證券市場紅周刊》曾質疑，農投公司的銷售額或大多是靠賒銷而來，靠賒銷拉動的業績增長，這樣的業績表現並不靠譜。
在3月23日證監會對金正大收購資產申請的反饋意見中，總共提出26個問題，包括農投公司毛利率水準的合理性、農投公司利潤總額和所得稅費用之間的勾稽關係、營業收入和淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額存在差異的原因、公司股票停牌前六個月記憶體在內幕資訊知情人買賣上市公司股票等問題。
上市公司金正大近年來頻繁收購產生巨額商譽，2016年6月金正大以人民幣8.61億元的價格收購了德國康樸公司在內的24家從事家用園藝業務公司的股份，同年7月以人民幣4354萬元的價格收購了NAVASA公司70%股權。
完成上述兩起收購後，2016年年報中金正大商譽為6.63億元，2017年年末和2018年一季度末，金正大商譽為6.79億元和6.73億元。
責任編輯：陳靖
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