谘詢委名單有望很快公布
⊙記者 王雪青 ○編輯 李劍鋒
隨著《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等CDR系列辦法集中出爐，創新企業試點申報通道正式開啟。上證報記者了解到，已有企業計劃近日提交試點申請。
在試點企業敲門前，相關規章制度值得仔細品味。上證報記者梳理發現，6日晚間發布的9份關於創新試點的規章及規範性檔案中，有關試點企業三套“入圍”指標、企業估值和發行定價約束，以及谘詢委員會設定等三方面內容值得重點關注。
試點三套“入圍”標準有玄機
記者注意到，相對於今年3月發布的《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若乾意見的通知》（簡稱《若乾意見》），最新發布的《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》（簡稱《實施辦法》）對試點企業門檻進行了細化完善，對試點企業設定了三套“入圍”標準，涉及市值、估值、營收等，滿足其中一套標準即有望獲批。值得注意的是，第三套標準不設營收與估值指標，門檻更為靈活，並且細節之處被市場人士稱為具有突破性意義。
具體來說，第一套指標是，已境外上市的試點紅籌企業，市值應不低於2000億元人民幣。《實施辦法》對市值計算方法進行了詳細規定。
第二套是，對於尚未境外上市試點企業，最近一年經審計的主營業務收入不低於30億元人民幣，且企業估值不低於200億元人民幣。企業估值應參考最近三輪融資估值及相應投資人、投資金額、投資股份佔總股本的比例，並結合收益法、成本法、市場乘數法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。
第三套是，對於尚未境外上市試點企業，擁有自主研發、國際領先、能夠引領國內重要領域發展的知識產權或專有技術，具備明顯的技術優勢的高新技術企業，研發人員佔比超過30%，已取得與主營業務相關的發明專利100項以上，或者取得至少一項與主營業務相關的一類新藥藥品批件，或者擁有經有權主管部門認定具有國際領先和引領作用的核心技術；依靠科技創新與知識產權參與市場競爭，具有相對優勢的競爭地位，主要產品市場佔有率排名前三，最近三年營業收入複合增長率30%以上，最近一年經審計的主營業務收入不低於10億元人民幣，且最近三年研發投入合計佔主營業務收入合計的比例10%以上。對國家創新驅動發展戰略有重要意義，且擁有較強發展潛力和市場前景的企業除外。
有市場人士指出，第三套標準的最後一句值得格外重視，即“對國家創新驅動發展戰略有重要意義，且擁有較強發展潛力和市場前景的企業除外”，該表述具有突破性意義。
市場人士認為，因為行業特性，生物科技公司在發展期不太可能產生營業收入。若單以“估值200億元營收30億元”的量化指標框定，可能不利於A股市場留住生物科技公司。而在本次配套規則中，試點企業門檻呈現多樣化，A股IPO與上市短板基本補齊。
證監會有關部門負責人強調，總體來說，試點企業門檻高於市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業標準。同時，發行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數量和節奏，平穩有序的開展試點工作，不會一哄而上。
修改承銷辦法完善估值定價機制
創新企業的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大。市場普遍關注，創新企業的詢價是否會出現定價過高的問題？
證監會有關部門負責人對記者表示，為促進創新企業合理定價，監管部門將充分發揮專業機構投資者在穩定市場和價格發現過程中的積極作用，作出針對性的規則和監管安排。同時，將要求發行人及其承銷商根據企業各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利於市場穩定和企業長遠發展的原則科學設計發行方案，在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格。
記者注意到，作為創新企業試點的準備工作之一，證監會已於5月11日起對《修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》（下稱修訂版承銷辦法）公開征求意見，增加了多條穩妥推進創新試點的規定，意見反饋截止時間為2018年6月10日。
修訂版承銷辦法將創新試點企業在境內發行存托憑證納入《承銷辦法》的適用範圍；在估值方面，鑒於未盈利企業不適用市盈率的估值指標，修訂版承銷辦法明確，未盈利企業應披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標，完善了未盈利企業估值指標的資訊披露要求。
考慮到創新企業普遍存在業務模式新、估值難度大等特點，專業投資者參與詢價可促進其價格發現。修訂版承銷辦法允許公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格，也可以通過向網下投資者詢價的方式確定發行價格。
此外，為減少存托憑證發行對二級市場的衝擊，修訂版承銷辦法新增規定，允許發行存托憑證的企業根據需要進行戰略配售和採用超額配售選擇權。
近期，工業富聯由於公開發行股票數量遠超4億股，選擇將30%新股向戰略投資者定向配售，為創新企業試點的發行提供了借鑒經驗。
證監會有關部門負責人還表示：“在試點創新企業詢價過程中，將充分發揮專業機構投資者的積極作用，增強專業機構投資者在定價過程中的影響力。監管部門將要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。”
谘詢委員會名單有望很快公布
作為創新企業試點的重要谘詢方，證監會將成立中國證監會科技創新谘詢委員會（下稱谘詢委），提供專業谘詢意見。上證報記者獲悉，科技創新谘詢委員會的組建工作正在推進，專家名單確定後，預計很快會對外公布。
《中國證監會科技創新谘詢委員會工作規則（試行）》（下稱《工作規則》）明確，科技創新谘詢委員會專家包括權威專家、知名企業家、資深投資專家，主要覆蓋7個領域，包括互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等，並在所在領域取得突出成就，享有較高社會聲望。
值得一提的是，5月份，證監會剛剛組建了科技監管專家谘詢委員會，委員中不乏互聯網、大數據和人工智能等領域的權威專家。例如中國科學院計算技術研究所首席科學家、電子科技大學大數據研究中心主任、清華大學軟體學院院長、清華-天工智能計算研究所常務副院長、南京大學機器學習與數據挖掘研究所所長、中國互聯網協會副理事長等。
記者了解到，新經濟試點的“科技創新谘詢委員會”不排除與“科技監管專家谘詢委員會”委員出現個別重合的可能。由於科技創新谘詢委員會需覆蓋七大領域，其規模將大於科技監管的谘詢委員會。
至於專家谘詢委員會的作用，按照《工作規則》規定，谘詢委主要以召開會議的形式履行職責。創新企業試點過程中，谘詢委將根據需要不定期召開會議，圍繞申請創新試點企業的技術狀況、模式特徵、發展前景等相關情況進行討論。試點企業經過反饋會和初審會後，再召開發審會，對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。
有投行人士認為：“谘詢委主要是對申請試點企業的行業地位和技術狀況等問題提供谘詢意見，尤其針對第二和第三套試點‘入圍’指標，需要谘詢委的意見參考，而發審委主要是依法審核公司是否符合發行CDR或者普通股票的條件，具有決定權。”
值得注意的是，谘詢委並不是為服務新經濟試點專設。除對申請創新試點的企業提供谘詢外，谘詢委也對IPO、再融資、並購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉公司工作中遇到的相關問題提供谘詢意見。
責任編輯：曹婕
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