ST大控再度高溢價收購虧損資產 上交所問詢函追問異常事項

4月10日晚間，ST大控(600747)公告擬通過兩家子公司以7.82億元現金收購沈陽高登大酒店有限公司（下稱“沈陽高登”）的所有股權。11日晚間，公司公告收到上交所問詢函，要求對此番收購中的多項異常事項進行說明。

臨近年報披露高溢價收購虧損資產

據披露，沈陽高登是沈陽市的一家四星級酒店，成立於1995年。根據ST大控披露的審計報告，該酒店2016年至今已連續虧損，主營業務淨利潤、淨利潤和淨資產均為負值。但根據評估報告，沈陽高登的淨資產账面價值為-2.58億元，淨資產評估值為7.81億元，評估增值達10.39億元。

ST大控2018年報預約披露日期是4月26日，在年度成績單上交前夕，公司突然公告擬收購一項資產，引來了監管層關注。

11日晚間公告的問詢函中，上交所針對本次高溢價收購，要求公司全體董監高說明收購方案是否損害公司利益，決策時是否勤勉盡責。同時針對資產評估中的高溢價，上交所要求公司補充披露高登大酒店的基本情況，在酒店資不抵債和連續虧損的情況下，採用資產基礎法評估增值較高的依據和合理性。

上交所關注到，本次評估增值全部來源於酒店的應收账款、其他應收款和固定資產三個項目，尤其是其他應收款账面價值515.82萬元，評估值2.37億元，評估增值達4493.35%；固定資產账面價值2245.30萬元，評估值8.27億元，評估增值達3584.74%。因此，問詢要求公司補充披露相關科目的明細情況以及詳細的評估方法、評估參數和評估結果。由於收益法和資產基礎法評估結果差異較大，上交所要求公司進一步說明收益法現金流量折現模型的具體評估過程。問詢函中還關注到標的資產存在房產抵押借款2.5億元，且佔資產和負債比重較大，上交所要求公司補充披露相關借款的基本情況和抵押資產的評估情況。

評估報告顯示，2007年上市公司曾參與標的資產的股權轉讓。對此上交所要求公司核實是否與交易對方存在關聯關係以及其他交易安排。另外，本次收購所需資金為7.82億元，公司稱將來源於自由資金，但公司2018年三季報顯示，貨幣資金餘額僅為1.06億元，存在的資金缺口較大，上交所要求公司補充披露本次收購資金的具體來源安排。

由於收購標的主營業務為酒店經營且常年虧損，與ST大控的主業相差較大，上市公司本次收購的合理性也受到懷疑，上交所要求公司結合主業情況和標的資產經營情況，說明本次收購的目的和可行性。

曾終止同類收購被疑故技重施

臨近年報披露高溢價收購虧損資產的戲碼，ST大控已不是初次上演。

2018年4月，同樣在年報披露前夕，ST大控分別以現金5.26億元收購新宿鳥科技持有的力昊金屬100%股權、以現金2.78億元收購邵商財富持有的豐禧供應鏈100%股權，兩家標的公司均是經營有色大宗商品貿易及供應鏈服務的輕資產公司。

彼時，力昊金屬淨資產評估增值4.61億元，增值率為708%，豐禧供應鏈淨資產評估增值2.14億元，增值率為336%。同時，力昊金屬2015年、2016年淨資產、淨利潤均為負數，豐禧供應鏈2015年淨資產、淨利潤也均為負值。

而在上述收購開始僅僅8個月後， ST大控於2018年12月突然宣告由於行業因素和涉及訴訟等原因，終止相關資產收購。經記者查閱公司回復上交所對相關事項問詢函的公告，發現收購所需資金8.04億元系委託大股東代為支付，以此來償還大股東對公司的長期預收账款，但截至相關收購終止，大股東並未實際支付相關收購款。公司實際上自導自演了一場4月份火速高溢價收購資產、12月份突然終止收購的“鬧劇”。

ST大控2015年、2016年因連續兩年淨利潤為負，以及2016年財務報告被出具無法表示意見審計報告，被實施退市風險警示，公司如2017年繼續虧損或被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，將被暫停上市。公司2017年年報審計機構中喜會計師事務所向公司出具了保留意見的審計報告，其中2018年4月收購資產中大股東代為支付的8.04億元股權轉讓款被視為已歸還等額的預付账款。可見，年報披露前突然收購資產並由大股東代為支付收購款而又短期內終止，很可能是ST大控為了暫時解決大股東資金佔用問題、暫時改善持續經營能力以避免被出具非標準審計意見做出的臨時交易安排。

這樣的“鬧劇”已引起監管部門的高度關注，本次收購的問詢函中，上交所提及公司本次收購高登大酒店，與前次收購存在時機相同、支付方式相同、溢價幅度相近等諸多共同特徵，要求公司補充說明本次收購是否為實現其他目的的臨時交易安排，其他目的包括但不限於通過委託大股東代付收購款來暫時解決大股東資金佔用問題、年報披露前突擊收購資產以改善持續經營能力以避免被出具非標準審計意見等。

大股東資金佔用問題遲遲未解

梳理ST大控的歷史可以發現，大股東大額資金佔用問題遲遲未得到有效解決。

ST大控全資子公司福美貴金屬與天津大通於2016年5月簽訂《電解銅買賣合約》，公司與天津大通受同一實際控制人控制。2016年6月30日，福美貴金屬向天津大通預付了總額為17.46億元的貨款。對於上述電解銅買賣合約，雙方並未開展合約項下的真實貿易活動，合約簽訂至今未發生任何實際交易，大額預付账款已形成資金佔用。

2018年4月開始的資產收購所需資金8.04億元系委託大股東代為支付，以此來償還大股東對公司的長期欠款，但截至相關收購終止，大股東並未實際支付相關收購款。另外，公司在2017年年報中披露，2018年4月23日天津大通向公司歸還5億元預付貨款，但根據2018年12月26日大連證監局對公司下發的責令改正措施決定書，經大連證監局檢查發現，天津大通通過第三方將5億元資金償付公司後，2018年4月27日資金又返回至資金流出方，預付账款並沒有實際償還上市公司。上市公司頻頻在年報披露前上演大股東還款、收購資產由大股東代為支付收購款等“鬧劇”，但大股東資金佔用問題實際上並未解決，上述17.46億元的預付账款未實際歸還上市公司，已形成關聯方非經營性資金佔用。

ST大控於1月30日發布業績預虧公告，預計虧損2.34億元-2.81億元。之後，又於4月1日晚發布業績預告更正公告，公司2018年業績預計虧損14.8億元-15.8億元。