商贏環球扣非淨利連虧12年 重組告敗市值蒸發128億

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　　長江商報消息 本報記者 魏度 實習生 賀夢潔

　　重組再告敗，商贏環球的經營再陷困境。

　　商贏環球的前身是大元股份，上市以來多次易主、頻換主業，經營業績更是慘不忍睹。

　　財務數據顯示，1999年上市至今，19年間扣除非經常性損益後的淨利潤有12年虧損。即便是考慮非經常性損益，截至今年6月底，其未分配利潤也只有0.35億元。而在這19年間，公司從未進行過現金分紅。

　　經營業績不堪，重組接連上演，且其重組不乏蹊蹺之處。

　　前晚，商贏環球宣告終止收購上海創開100%股權的重大資產重組。這起重組始於2017年1月5日，至今已經歷時整整20個月。

　　長江商報記者發現，在這漫長的重組過程中，2017年全年，公司股票僅有8個交易日可以正常交易，其余時間全部停牌。期間，交易所曾先後4次發函問詢。

　　以並購重組為名長期停牌或與公司控股股東高比例質押股權密切相關。截至目前，公司控股股東商贏控股及其一致行動人樂源控股所持股權全部處於質押狀態。

　　二級市場上，重組複牌後，公司股價大幅下挫。截至昨日收盤，股價已較去年初重組停牌前一個交易日下跌了75.35%，市值蒸發128億元僅剩下41億元。

　　昨日下午，針對股價大幅下跌、控股股東平倉風險等問題，商贏環球方面未向長江商報記者作出具體回復。

　　漫長重組後大股東觸平倉線

　　商贏環球的控股股東股權質押風險已經來臨。

　　根據商贏環球發布的控股股東股權質押補充說明公告，截至8月18日，公司控股股東商贏控股持有公司0.73億股，佔公司總股本的15.53%，全部處於質押狀態。

　　此外，商贏控股的一致行動人樂源控股持有公司1130萬股，佔總股本的2.40%，也被100%質押。

　　長江商報記者查詢發現，上述股權質押決大部分發生在2016年10月至2017年12月，彼時，其股價最高37元、最低也在30元以上。按照主機板四折質押慣例，即股價最低為12元，這意味著其平倉線在10元上方。

　　昨日，商贏環球收報8.89元，低於平倉線。

　　商贏環球控股股東質押的股權觸及平倉線與公司推出的並購重組密切相關。商贏環球的此輪重組始於去年1月5日，彼時，公司宣布停牌籌劃重大事項，隨後進入重大資產重組程式，直到今年9月3日宣告終止，重組歷時20個月。

　　長江商報記者梳理發現，此次重組，公司於去年6月6日披露了此次重大資產重組預案及其他相關配套檔案。但其後，公司先後三次對重組預案進行修改。至去年8月16日，公司確定，擬通過發行股份購買資產方式收購上海億桌實業、寧波景豐和投資與吳麗珠等3名股東所持上海創開100%股權，從而間接收購 KellwoodApparel100%股權、 KellwoodHK100%股權，交易作價16.98億元。同時，公司擬發行股份募集配套資金4.1億元。

　　最終，這起超長重組宣告終止。

　　在此輪重組中，2017年全年，商贏環球的股票僅有8個交易日在交易日，如果扣除停牌前的2個交易日，2017年的重組期間僅有6天在交易。今年以來，公司也曾多次停牌。

　　重組期間，交易所曾先後下發四份問詢函，追問重組進展、複牌安排等事項。或許，投資者對此輪重組並不看好。重組複牌後，公司股票持續下跌，期間曾連收10個跌停板。其股價從重組停牌前夕的35.73元一路下挫，至昨日，累計跌幅達75.35%，其市值也蒸發了128億元。

　　3折價定增收購標的業績爽約

　　商贏環球的資本運作戲劇性頻頻，其2016年的一次定增就曾顯露。

　　前身大大元股份最初是一家以煉油化工為主的國資控股公司。2009年，上海泓澤從大連實德手中接過大元股份控股權。彼時，上海泓澤實際控制人為楊軍。2012年8月，楊軍將其所持上海泓澤50%股權作價27994萬元轉讓給鄧永新，43%股權作價24075萬元轉讓給上海武洲實業，1%股權作價560萬元轉讓給屠雄，公司實際控制人變成了鄧永新。

　　有意思的是，2014年，楊軍再次出現，又從鄧永新手中接過了商贏環球控股權。剛剛入主，楊軍就閃電籌劃資產並購的重大資產重組。彼時，公司的方案是定增募資28億元，18.8億元用於收購環球星光95%股權，1億元用於環球星光品牌推廣項目，1.23億元用於環球星光美國物流基地項目，余下6.4億元用於補充流動資金。

　　預案在2016年半年獲得批準，並在當年9月底實施。實施的定增方案為，公司向商贏控股、旭森控股、旭源投資等10位投資者非公開發行股票2.7億股，共募資28.1億元。發行價格為10.41元/股，而當期的股價為33.08元/股，價格近乎3折。

　　值得一提的是，商贏控股、旭森控股、旭源投資分別認購此次非公開發行的7300萬股、1600萬股、650萬股，合計認購9550萬股，按市價計算31.59億元，通過定增账面淨賺21.65億元。而三家公司的實控人均為上市公司實控人楊軍。

　　巨資收購的環球星光也有業績承諾，即第一年（2016年10月至2017年10月）、第二年、第三年，分別實現扣除非經常性損益的的淨利潤為3.83億元、5.20億元、7.30億元。

　　然而，在第一年，環球星光業績就爽約了。其實際實現利潤數為1.55億元，與承諾數相差2.28億元，業績承諾完成率約為37.59%。

　　值得關注的是，收購環球星光使商贏環球的商譽從0元暴增到13.71億元。在環球星光業績遠不達預期的情況下，存商譽減值風險。

　　上市19年現金分紅為零

　　重組失敗、重要子公司業績爽約，商贏環球再陷困境。

　　公開資料顯示，上市以來，商贏環球多次易主去， 其主營業務也先後經歷油氣、蘋果酸及防老劑、碳纖維預浸料、塑料板材、整樘門、黃金等，2014年公司剝離碳纖維預浸料板塊後，2015年10月，又將黃金業務剝離，收購環球星光後轉型為服裝領域。

　　縱覽上市19年來經營業績，扣非淨利潤虧損12年，其淨利潤非常有“規律”地微利一年、大虧一年，如此循環交替。直到2016年底，其未分配利潤為—2.1億元。這也直接導致公司不具備現金分紅能力，上市以來，其派現金額為0元。

　　2016年、2017年，借助收購的環球星光業績貢獻，公司大打翻身仗。2016年扭虧為盈達到0.21億元，2017年淨利潤達到2.1億元，同比增長6.29倍。

　　不過，在2016年、2017年，公司應收账款從2015年的591.09萬元暴增至2.67億元、5.33億元，經營現金流淨額2016年為負數、2017年為1.15億元。由此可見，公司業績虛胖明顯，難以持續。

　　果不其然，今年上半年，公司實現營業收入13.90億元，同比增長54.77%，而淨利潤只有0.34億元，同比下降36.12%，且經營現金流淨額同比劇降31倍，為—2.36億元。

　　與此同時，公司應收账款繼續飆升至5.88億元，預付账款1.65億元，而預收账款僅有0.19億元。這些數據表明公司產品市場競爭力不強，貨款回收慢，盈利能力在下滑。

責任編輯：馬秋菊 SF186