自曝違規遭深交所火速問詢，中南文化董秘掐點辭職恐難逃問責
來源：董秘學苑
原創：密董
A股不乏一些董秘已經離職但是被監管層追罰的案例，對於8月12日辭職的中南文化董秘陳光來說，可能面臨被追責的風險。
2018年8月12日，中南文化公告，公司董秘陳光因為個人原因辭職，辭職之後不再擔任公司任何職務，按照正常情況，陳光的任期應該是要到2019年5月24日。
市場本以為這只是個正常的董秘離職，但是陳光離職後不久，中南文化就爆雷了。
2018年8月26日晚間，中南文化發布了一份自查公告，和其他上市公司等著監管層發現違規不同，中南文化通過自查發現公司存在著多項違規。
三點違規
1
公司未履行內部審批決策程式開具商業承兌匯票
截至2018年6月30日，公司未履行正常審批決策程式以公司的名義對外開具且仍由第三方持有的商業承兌匯票累計票面金額為1.15億元，前述承兌匯票尚未兌付。商業承兌匯票的最後開具日為2018年5月14日，公司在此之後未發生新的類似情況。
2
公司對外擔保的事項未履行內部審批決策程式
公司（包括子公司江陰重工）未履行正常審批決策程式在擔保函、保證合約等法律檔案上加蓋了公章，主債務人主要為公司控股股東中南集團及其子公司、參股公司及實際控制人陳少忠。
根據初步統計，截至2018年6月30日，前述對外擔保金額累計約為9.81億元（佔最近一期經審計淨資產的22.57%）。
公司公告表示，對於前述擔保事項，公司是否應承擔擔保責任須經人民法院或仲裁機構的生效法律文書確定。 上述擔保均發生在2018年6月30 日之前，公司在此之後未發生新的類似情形。
3
公司控股股東及實際控制人存在佔用公司資金的情況
經核查，2018年1月1日以來，控股股東、實際控制人通過指示公司子公司江陰重工、江陰材料向第三方代收代付等形式佔用了公司的資金。
截至2018年6月30 日，中南文化未履行相應內部審批決策程式並實際被控股股 東、實際控制人佔用的資金結餘總額為3.15億元（佔最近一期經審計淨資產的 7.25%）。
按照，《股票上市規則》13.3.1和13.3.2，上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程式對外提供擔保情節嚴重並且無法提供解決方案的要被ST，比如提供資金的餘額在1000萬元以上，或者佔上市公司淨資產的5%以上；違反規定程式對外提供擔保的餘額在5000萬元以上，且佔淨資產的10%以上。
所以在自查公告中，中南文化也提示了可能變成ST中南的風險，公司將在2018年8月28日晚間披露2018年半年報。
中南文化自己爆雷後，深交所8月27日一天下發了兩份關注函：
關注函一問了6個問題
1、要求公司確認是否屬於《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.1條、第13.3.2條規定的情形，不要用可能構成的表述。
2、以列表形式補充披露開具商業承兌匯票具體明細，前述商業匯票是否具有真實的交易背景。
3、以列表形式詳細披露前述對外擔保的具體情況，並分析說明公司需要承擔的法律責任、對生產經營的影響和潛在的法律風險。
4、以列表形式詳細披露資金被佔用情況。
5、自查還有沒有其他違規。
6、近期公司副總經理、董事會秘書陳光，董事、首席文化官劉春先後離職，詳細說明前述人員在此時點離職原因及對公司的影響。
關注函二則聚焦在了公司目前正在停牌籌劃的重組上，問了4個問題：
1、以列表形式說明截至目前公司籌劃前述重大資產重組事項的具體進展情況。
2、請中介機構以列表形式說明截至目前在公司重大資產重組停牌期間開展的具體工作情況及後續工作安排。
3、說明公司自曝的三點違規對此次重大資產重組事項的影響，是否可能違反《證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定。
4、公司是否存在控制權變更風險？
2018年6月12日，在大盤大漲下，中南文化開盤逆勢跳水跌停，跌停之後，公司就停牌籌劃重組，深交所發函問重組情況，也是有點質疑公司重組的真實性。
其實按照上述的這些違規內容，深交所，江蘇監管局不久都會下達監管函、紀律處分以及警示函。而大概率，證監會還可能下達《調查通知書》，如果最終罰單落地，雖然董秘陳光離職，但是作為時任董秘，也是有可能被牽連一起受罰的。
中南文化董秘陳光是一位媒體出身的董秘，陳光，男，1979年1月生，畢業於華中科技大學，本科學歷，曾任湖北日報報業集團記者，2007年至2016年4月，任中國證券報記者、北京業務總監、公司業務部主任助理等職。於2014年7月取得深交所董事會秘書資格證書，2016年5月被聘任為中南文化董秘。
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責任編輯：白仲平
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