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樂視網:賈躍亭已累計被動減持1%股份 公司存暫停上市風險

騰訊證券1月16日訊,樂視網公告稱,截止2019年1月15日,賈躍亭先生所持股份較2018年10月15日累計減少4,021.4769萬股,佔公司總股本的1.008%。根據賈躍亭先生此前就股份減少原因的郵件回復,減持行為均為進行司法處置造成的被動減持。

以下為相關公告

樂視網資訊技術(北京)股份有限公司關於持股5%以上股東股份變動比例達1%的公告

2018年10月16日,樂視網資訊技術(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“樂視網”)披露了《關於大股東股份變動的提示公告》(公告編號:2018-161),截止2018年10月15日,賈躍亭先生所持股份較2018年6月30日累計減少2,201.9128萬股,根據賈躍亭先生方面此前郵件回復,其被司法處置股票用於償還債務。

近期,上市公司通過向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢,獲悉持股5%以上股東賈躍亭先生所持公司股份自上市公司2018年10月16日披露《關於大股東股份變動的提示公告》(公告編號:2018-161)後,截止2019年1月15日新增累計減持已達公司股份總數的1%,具體事項如下:

一、5%以上股東減持情況

1、本次股份變動

截止2019年1月15日,賈躍亭先生所持股份較2018年10月15日累計減少4,021.4769萬股,佔公司總股本的1.008%。根據賈躍亭先生此前就股份減少原因的郵件回復,減持行為均為進行司法處置造成的被動減持。

2、本次股份減少前後持股情況

本次股份數量減少未導致公司控股股東發生變化。

二、對公司的影響及風險提示

截止2019年1月15日,賈躍亭先生持有公司96,203.2747萬股,佔公司總股本的24.11%,其中86,555.8714萬股已質押,佔公司總股本的21.70%;其所持有公司96,203.2737萬股被北京市第三中級人民法院等司法部門凍結、輪候凍結。

根據《創業板股票上市規則》,控股股東股份變動達到公司股份總數百分之一的,還應當在該事實發生之日起二個交易日內就該事項作出公告。

賈躍亭先生所有質押的股票已觸及協定約定的平倉線,賈躍亭先生持有公司股票的處置進度一定程度受其股票質押、凍結狀態的影響,從而可能導致公司實際控制人發生變更的風險。

樂視網資訊技術(北京)股份有限公司關於股票存在被暫停上市風險的提示性公告

1、公司2018年度審計報告被出具無法表示意見,則公司存在股票被暫停上市的風險。截止目前,2017年度審計報告中“無法表示意見”尚未完全消除,目前公司董事會和管理層正在積極進行相應處理,以期消除上述事項的影響。

2、公司2018年1-9月歸屬於上市公司股東的淨資產-3.65億,歸屬於上市公司股東淨利潤-14.89億。如經審計後公司2018年全年淨資產為負,公司存在股票被暫停上市的風險。

3、截止2019年1月15日,賈躍亭先生持有公司96,203.2747萬股,佔公司總股本的24.11%,其中86,555.8714萬股已質押,佔公司總股本的21.70%;其所持有公司96,203.2737萬股被北京市第三中級人民法院等司法部門凍結、輪候凍結。

截止2019年1月15日,賈躍亭先生所持股份較2018年6月30日累計減少6,223.3897萬股,根據賈躍亭先生方面此前郵件回復,其被司法處置股票用於償還債務。

4、樂融致新不再納入上市公司財務報表合並範圍,上市公司仍存在經審計後2018年全年淨資產為負的風險。

5、公司存在無法償還天津嘉睿2017年11月借款本息13.15億元(已抵消0.3億)的風險;截至2018年12月,已逾期金融機構借款類債務約19.87億元(含融創房地產代樂視網墊付中泰創盈貸款本息19.14億元)。目前樂視網持有樂融致新注冊資本中80.05%已質押給天津嘉睿和融創房地產,如若公司因無法按時償還債務導致質押股權被質權人依法處置,公司持有樂融致新股權比例存在下降的風險。

上市公司目前面臨較大的經營性和非經營性負債、融資借款償債壓力,公司存在因未償還本息欠款而被債權人申請訴訟或質押資產被依法處置的風險。

6、針對樂視體育等違規對外承擔回購責任案件,上市公司會積極應訴,以避免上述違規事項對公司、中小股東權益的損害,保護上市公司利益。

一、2018年被出具“無法表示意見的審計報告”的風險

樂視網資訊技術(北京)股份有限公司(以下簡稱“樂視網”或“公司”)於2017年4月27日披露《2017年審計報告》,立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具了無法表示意見的審計報告。

截止目前,2017年度審計報告中“無法表示意見”尚未完全消除,目前公司董事會和管理層正在積極進行相應處理,以期消除上述事項的影響。

如經審計後公司2018年度報告被出具“無法表示意見”,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第十三章相關規定,公司出現“(五)最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告”,深圳證券交易所可以決定暫停公司股票上市。

二、2018全年淨資產為負的風險

公司於2018年8月30日發布了《2018年半年度報告》。2018年上半年,公司2018年1-6月歸屬上市公司股東淨利潤為-11.04億元,2018年6月30日歸屬於上市公司股東的淨資產為-4.77億元(2018年半年度財務數據未經注冊會計師審計)。

公司於2018年10月30日發布了《2018年前三季度報告》,2018年1-9月歸屬於上市公司股東淨利潤為-14.89億元,2018年9月30日歸屬於上市公司股東的淨資產為-3.65億元(2018年前三季度財務數據未經注冊會計師審計)。

如經審計後公司2018年全年淨資產為負,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第十三章相關規定,公司出現“最近一個年度的財務會計報告顯示當年年末經審計淨資產為負”,深圳證券交易所可以決定暫停公司股票上市。

目前公司董事會和管理層正在竭力解決公司目前的經營困難,但下半年存在持續虧損的可能性。公司與非上市體系債務處理意向達成後,其解決品質、效果將對公司2018年全年及以後的財務狀況和結構產生至關重要的作用。公司現任管理層也在努力推進與非上市體系之間後續談判進度,期望非上市體系可以更加重視、重點解決其與上市公司之間債務問題。對於後續可能造成上市公司潛在承擔的擔保、訴訟賠償等或有責任、債務,上市公司將依法保留向非上市公司相關方繼續追索、起訴的權利。

但就目前與非上市體系關聯公司談判進展及推動情況,後續談判效果仍很大程度依賴大股東處理意願及態度。上市公司未因債務解決獲得直接現金流入,抵債獲得資產進行處置取得現金需要較長時間且存在較大不確定性,上市公司短期無法從目前已達成的關聯方債務問題解決計劃獲得現金支持,因資金缺乏導致的上市公司經營困境並不能直接、有效解除。

此外,非上市體系關聯方就債務問題解決的實質性落地和執行也存在變動可能性。此過程中,上市公司期望雙方可以共同促進債務問題解決方案的達成,公司管理層會積極維護上市公司權益及中小股東利益,盡最大可能保障公司員工和公司債權人的潛在權利。

三、公司存在的其他風險

基於公司目前的運營情況,公司董事會、監事會及管理層提請投資者注意以下風險:

1、實際控制人變更的風險

截止2019年1月15日,賈躍亭先生持有公司96,203.2747萬股,佔公司總股本的24.11%,其中86,555.8714萬股已質押,佔公司總股本的21.70%;其所持有公司96,203.2737萬股被北京市第三中級人民法院等司法部門凍結、輪候凍結。

賈躍亭先生所持股份較2018年6月30日累計減少6,223.3897萬股,根據賈躍亭先生方面此前郵件回復,其被司法處置股票用於償還債務。

賈躍亭先生所有質押的股票已觸及協定約定的平倉線,賈躍亭先生持有公司股票的處置進度一定程度受其股票質押、凍結狀態的影響。公司實際控制人存在發生變更的風險。

2、公司股票被暫停上市的風險

公司於2018年10月30日發布了《2018年前三季度報告》,公司2018年9月歸屬於上市公司股東的淨資產為-3.65億元,1-9月歸屬於上市公司股東淨利潤為-14.89億元。

目前公司董事會和管理層正在竭力解決公司的經營困難,但由於關聯方債務導致公司資金問題尚無法得到解決,第四季度存在持續虧損的可能性。如經審計後公司2018年全年淨資產為負,公司存在股票被暫停上市的風險。

公司2017年4月27日披露《2017年審計報告》,立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具了無法表示意見的審計報告。如若至2018年底公司2017年度審計報告中“形成無法表示意見的基礎”事項影響無法予以消除,公司2018年度審計報告被出具無法表示意見,則公司存在股票被暫停上市的風險。

3、部分關聯方應收款項回收風險

根據公司2018年8月21日披露的《關於與非上市體系債務問題解決進展的公告》(公告編號:2018-120),雙方已達成認定債務規模約67億左右;2018年12月19日公司披露《關於公司合並報表範圍變更的公告》(公告編號:2018-204),樂融致新不再納入合並範圍後,經初步統計,截止目前,上市公司合並範圍對大股東及其關聯方應收款項約28.4億元。目前還未形成關聯方抵償債務的實質解決方案,上市公司將及時披露相關進展。

自上述進展公告披露至今,上市公司與非上市體系債務處理小組仍保持持續溝通,但並未達成進一步實質性解決方案,從而對上市公司此類債權問題決未形成落地、有效的解決。

上市公司目前面臨較大的經營性和非經營性負債、融資借款償債壓力,公司存在因未償還本息欠款而被債權人申請訴訟的風險。對非上市體系債權能否得到保障和妥善解決,直接關係到公司未來生存和發展,影響公司後續能否償還金融機構和供應商債務。

此過程中,上市公司將全力對關聯方應收款項進行催收,維護上市公司中小股東合法權益,並在必要時通過法律途徑保護公司利益,上市公司將爭取並要求非上市體系關聯方優先以現金償還債務。

4、債務規模巨大且短期內無法解決

截至2018年9月30日,上市公司合並報表範圍內應付票據及應付账款51.91億元,主要為應付供應商及服務商欠款。公司一直持續努力與供應商等債權人就債務展期、償還方案談判,為公司生產經營創造條件。

截至2018年9月30日,上市公司合並報表範圍內長短期借款共24.69億元,其他應付款及一年內到期非流動負債共23.86億元,其他流動負債27.43億元,主要為金融機構借款等有息負債。

截止目前,公司無法償還天津嘉睿2017年11月借款及融創房地產代樂視網墊付的中泰創盈貸款本息。

公司現任董事會、管理層面對諸多歷史問題無法得到有效、及時解決,同時面臨因現金流極度緊張引發大量債務違約,進而被動應對諸多訴訟和無法短期內執行的判決,公司金融和市場信用跌入谷底,業務開展遭受重重阻礙。

根據中國執行資訊公開網顯示,公司因(2018)京0105執13288號、(2018)京0105執13290號、(2018)京0105執13714號、(2018)京0105執13712號、(2018)京0105執13713號、(2018)京01執445號、(2018)京0108執16181號案件被列為失信被執行人。

5、公司與Faraday Future未存在權益、股權及合作關係

公司對Faraday Future長遠戰略規劃、未來生產及銷售情況不知情,亦不直接或間接持有Faraday Future任何權益,且與Faraday Future無股權關係或任何合作關係;公司目前無法確認Faraday Future的資金來源與公司關聯方應收款項或賈躍亭先生未履約的相關承諾借款是否存在直接或間接關係。

6、違規對外承擔回購責任的風險

2018年4月18日、6月4日、7月9日,公司分別公告了《關於對深圳證券交易所問詢函回復的公告》(公告編號:2018-061、2018-096)、《關於就違規對外擔保事項內部核查進展情況的公告》(公告編號:2018-101),披露了公司違規對外關聯擔保相關事項。

近期,樂視體育股東德清凱佼、普思投資、廈門嘉禦、天弘創新、魯信文化、體奧動力等,分別向原股東申請仲裁,詳見公司於巨潮網上披露的相關公告。

根據公司目前了解情況,樂視體育案件中,如A+輪和B輪各新增投資者均對上市公司提起仲裁申請,經上市公司初步計算,上市公司、樂樂互動、北京鵬翼可能共承擔約110億餘元以內的回購責任,此結果僅為公司內部預計,最終結果以仲裁委員會或法院等司法機構判決為準;樂視雲案件中,重慶基金已向樂視網申請仲裁金額14.03億餘元;樂融致新貨款違規連帶責任案件中,和碩聯合已起訴樂視移動、樂融致新等方,訴訟金額共計美元25,958,856.42元,目前案件在北京市高院審理過程中。上述三項案件中,公司可能承擔的最大責任涉及金額為126億餘元,此結果僅為公司內部預計,最終結果以仲裁委員會或法院等司法機構判決為準。

針對樂視體育等違規對外承擔回購責任案件,上市公司會積極應訴,以避免上述違規事項對公司、中小股東權益的損害,保護上市公司利益。如公司最終勝訴,上市公司權益和中小股東利益得到保護,公司免於承擔任何賠償、回購責任,公司或有債務將得到緩解,有利於後續生產、經營恢復;如公司敗訴,上市公司根據承擔的回購和其他賠償責任、債務等,會向相關責任人及相關公司繼續追索、起訴。

7、樂融致新出表對上市公司的影響

根據公司披露的《2017年年度報告》、《2018年半年度報告》,公司營業收入、營業成本構成情況如下:

對於業務方面,結合目前雙方經營狀況及發展計劃,不存在因出表而直接導致公司業務經營及公司與樂融致新的合作模式發生根本變化,但存在因樂視網持有樂融致新股權比例變更後,雙方合作模式進一步調整的可能。喪失控制權日之後樂融致新產生的淨利潤及現金流量將不再納入合並範圍,一定程度可減小上市公司合並口徑對外部(不含樂融致新)債務償付壓力。根據2018年前三季度上市公司合並範圍與樂融致新各項財務數據指標顯示:

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