【財聯社】（記者 王海春）注冊資本只有1美元、淨資產也只有1美元的境外企業——龍君環球有限公司，日前以1.74億元收購了北京朝陽區北苑一個地產項目的部分商業資產權益。
出讓方是A股上市公司陽光股份（000608.SZ），交易標的在一家名為北京道樂科技發展有限公司（下稱“北京道樂科技”）名下。陽光股份持有北京道樂科技51.03%股權，此次其轉讓了所持全部股份。
在與龍君環球交易之前，陽光股份曾計劃將這筆資產轉讓給一支境外基金，而陽光股份則是該基金的股東之一。
如果對陽光股份的股權進行深入梳理可發現，諸多資本在此布局了相當複雜又略顯奇特的股權架構。誰才是陽光股份背後真正有話語權的資方，是否還有資本暗中布局並展開角逐，仍有不少謎團待解。
據陽光股份此前發布的2018年業績預告，其淨利潤預計將較2017年同期下降90%—93%。
“陽光股份業績不振的症結在於公司運營出了問題。從業務角度來看，商業地產投資和運營企業受房地產政策的影響相對較小。去年陽光股份淨利潤預計大幅下滑的背後，是因為公司沒有明確的戰略規劃及目標，布局也不清晰。”一位接近陽光股份的人士向財聯社記者表示。
受讓方2018年營收、利潤為零
陽光股份日前發布的公告顯示，北京道樂科技經營範圍包括電子信息、投資谘詢等，目標公司主要標的資產為北京市朝陽區北苑路一個約3.5萬平方米的商業項目。
而接盤者龍君環球，是一家注冊資本只有1美元的境外私人企業，成立於2017年9月，辦公地點在香港。
據陽光股份公布的數據，至2018年年底，龍君環球總資產29,638,557美元，總負債29,638,556美元；該公司的淨資產，也只有1美元。而龍君環球將公司股權及股東貸款質押給商業銀行的金額為29,638,557美元，與龍君環球總資產為同一金額。
從營收情況來看，龍君環球2018年1—12月營業收入0美元，利潤總額0美元，淨利潤0美元，經營活動產生的現金淨流量也為0美元。
這家公司為何收購陽光股份在北京1.74億元的商業項目，其是否與陽光股份股東之間存在關聯，引人關注。
陽光股份在公告中稱，龍君環球與上市公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面關係，以及對上市公司對其進行利益傾斜的其他關係。
不過，上市公司管理層與龍君環球之間是否存在關聯，陽光股份並未做出說明。
這筆交易之前，陽光股份曾計劃將該項目以打包的形式，出售給一支美元基金。而該基金則由陽光股份參股。
公開資料顯示，2018年7月，陽光股份與中金資本簽署合作意向，由中金資本指定的主體Sail Co.Ltd 和陽光股份全資子公司瑞嘉控股有限公司（Regal Holding Co. Limited）作為普通合夥人，設立一支有限合夥形式的美元基金。據了解，中金資本與瑞嘉控股在該基金的持股比例分別為80%、20%。
根據意向書，基金設立完成後，募集資金將用於收購包括陽光股份北京北苑項目在內的、位於北京和天津的五至六個商業地產項目公司的部分股權。
不過陽光股份此次將北苑項目賣給龍君環球以後，可能還會將其所持北京、天津的部分資產，轉讓給這家由陽光股份子公司參股的境外基金。
“合資公司已經完成注冊，但至公告日本公司尚未完成認繳出資。公司將與中金資本，繼續探討其他合作機會。”陽光股份3月9日表示。
外界暫不清楚，陽光股份為何擬將上市公司名下的項目，賣給一支由陽光股份子公司參股的美元基金；而陽光股份在這支基金中扮演何種角色，其在公告中未予以披露。
曾因股東隱瞞一致行動關係被警示
在陽光股份轉讓上市公司資產予龍君環球之前，有投資人向記者反映，陽光股份第一大股東與第三大股東或存在一致行動關係，但上市公司對此並未予以披露。“公司股權看似分散，但股東間如果達成一致，一些重大事項決策的通過並不會太難。”上述投資人如是說。
據陽光股份2018年半年報公布的信息，一家名為Eternal Prosperity Development LTD的境外公司，持有陽光股份29.12%股份，為第一大股東；陽光股份第二大股東上海永磐實業有限公司佔比12.03%，其為旭輝集團旗下的企業；北京燕趙房地產開發有限公司（下稱“北京燕趙”）為陽光股份第三大股東，持有6.61%股權。
對於投資人的上述質疑，財聯社記者向陽光股份發採訪函進行求證核實。陽光股份投資者關係部回應稱，“已收到採訪及求證函。正值年報發布敏感期，在此之前我們不回復任何信息，這個求證信息也不會回復。”
而陽光股份對於股東一致行動關係最近一次的說明，出現2018年三季報中，其稱： “公司未知前十名股東中，是否存在關聯關係或一致行動。”
至於此後股東之間是否存在一致行動關係，陽光股份董事會辦公室近日在給記者的郵件回函中表示 截止目前，公司沒有進一步可回答的問題。
“因涉及上市公司股東方面，公司已經在過往公告中按照交易所相關要求披露。股東層面的信息披露義務人，為公司股東。”陽光股份董事會辦公室如是說。
協縱策略管理集團創始人黃立衝告訴財聯社記者，如果一家上市公司股權較分散，又有獨特的管理及股權架構，那麽公司股東之間是否存在一致行動關係就比較重要。
“股權分散的上市公司股東之間，如果能就戰略及經營管理達成一致，對公司治理也是有益的，但如果股東間存在一致行動關係，應該在上市公司公告中予以披露。”黃立衝說。
值得一提的是，陽光股份曾因股東隱瞞一致行動關係，被監管部門警示。陽光股份於2015年11月曾公告稱，其收到深交所關注函，關注函提到，公司2007-2014 年年報中，前十名股東持股情況均未說明股東北京辰元房地產開發有限公司（下稱“北京辰元”）與北京燕趙的一致行動關係。
陽光股份在公告中還表示，北京辰元於2007年9 月成為北京燕趙的控股股東，但北京辰元並未將上述事項告知陽光股份，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規定，因此，證監會廣西監管局決定對北京辰元采取出具警示函的監管措施。
儘管當時上市公司將主要股東隱瞞一致行動關係與自身撇清，但有媒體質疑，陽光股份存在有意隱滿信息披露嫌疑，理由是北京辰元與北京燕趙之間的實際控制關係通過公開信息不難查到，且當時任陽光股份第六屆監事會主席之職的劉建國恰恰擔任著北京燕趙總經理一職。
第一大股東裡的資本圖譜
陽光股份第一大股東持有上市公司近三成股份，前三大股東持股比例接近五成，但陽光股份卻是一家沒有實際控制人的企業。
“我們公司沒有實控人，這種情況目前還沒有發生變化。”陽光股份投資者關係部人士日前對財聯社表示，形成這種局面，是因為第一大股東內部的股權也很分散。
有投資者向記者指出，陽光股份第一大股東——Eternal Prosperity Development LTD（下稱 “EPD公司”）內部的結構相當複雜，看上去像是沒有實控人，但對EPD公司的股權進行解析和溯源，並對資本路線圖譜進行深入探究，唐軍、李國平、楊寧幾位陽光股份高管投資的合夥企業以及中信銀行下屬的投資平台，是對EPD公司有著重要影響的兩家企業。
從唐軍到EPD公司，中間經歷了6層複雜的股權關係結構；從中信銀行到EPD公司，分別通過兩條投資路徑，經歷了7層的股權關係。
據陽光股份公布的股權關係圖，注冊在開曼的兢日有限合作夥伴通過100%持股的領大有限公司，持有EPD公司100%股權。而兢日有限合作夥伴共有六家股東，其實是一家有著基金架構的管理公司。
兢日有限合夥的第一大出資方是一家名為金祐有限公司的企業，對兢日合夥出資比例33%；而金祐上遊的出資方，則追溯到中信銀行。
出資只有0.001%的Great Vision Limited是兢日有限合夥公司的GP，即該公司的管理方。而作為LP的麗明有限公司與Great Vision Limited，均為尊天環球有限公司的旗下全資子公司。另外三家昶順、光亮、精明環球公司，也是兢日合夥公司作為投資人的LP。
黃立衝分析，有限合夥企業與有限責任公司的其中一個細微差別是，雖然GP出資較少，但卻可能是公司的管理方，在公司日常經營管理中有著非常大的話語權。
一位投行人士向財聯社記者表示，有著基金結構的這種企業，LP雖然出資較多但對基金日常的管理插手不多，多數情況會委託給GP，LP則按比例獲取分紅。“因此GP雖然隻出很少的資金，卻可以撬動很大的資金，並對公司日常運營決策擁有很大的裁量權。”
如從出資情況來考量，中信銀行旗下的信銀香港在EPD公司中佔有超過三分之一的權益比例。
對EPD出資最多的中信銀行，為何要布局陽光股份？對此，中信銀行方面向記者表示，信銀香港是獨立法人，其管理團隊可能有自己的考慮。
作為GP的Great Vision Limited，其母公司尊天環球的再上一級公司，股權呈現“442結構”。即皆科投資和安富環球各持有Great Vision Limited 40%股權，信策持有20%股權。而按股權架構圖對進行股權梳理，皆科投資和安富環球的源頭，分別為陽光股份管理層和中信銀行。
股權架構圖顯示，珠海辰陽投資基金（有限合夥）持有皆科投資100%股權，而注冊於2015年6月的珠海辰陽則由陽光股份三位高管投資：其中陽光股份董事長唐軍佔比70%，李國平20%，楊寧10%。李國平和楊寧，均為陽光股份董事會董事。
對GP的Great Vision Limited母公司的上級公司擁有另外四成股權的安富環球，將溯源到中信銀行：安富環球是CNBC IntelligenceⅡ Limited全資子公司，CNBC則是信銀（香港）投資有限公司旗下100%持股的子公司。通過CNBC，信銀香港通過兩條路徑投資了EPD公司：一條是對兢日有限合夥佔比33%的金祐國際，另一條是與唐軍等管理層共同出資、有著“42股權結構”的尊天環球。
陽光股份第一大股東EPD公司，為何會擁有如此複雜且分散的股權架構？
對此，一位投行人士向記者指出，這種迷魂陣式看上去相當分散零落的架構，並非在融資過程中形成，或是為隱藏出資方的真正身份。
“也可能是管理層因自身資金不足，通過這樣的架構從外部撬動更多的資金，使自身擁有對公司更多的控制力。”上述投行人士如是說。
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