來源：礪石商業評論
周鴻禕先生：
您好。3月13日，上周二，有一篇名為《360回歸A股騙局：一場從90億到600億美金的資本遊戲》的文章，在投資界引起較大反響，這篇文章讓正在參加兩會的您感到頗為不滿，於是您安排將這篇文章在全網刪除。
我正是《360回歸A股騙局：一場從90億到600億美金的資本遊戲》這篇文章的作者，雖對文章的被刪頗為氣憤，但在決定給您寫這封信之前，我還是思量再三。因為在互聯網圈裡，您是出了名的狠角色，筆者曾多有耳聞。
2008年，您給當時著名的科技作者劉韌設下圈套，先向其提出做“付費公關”，在付公關款時您卻事先埋伏好警察，在劉韌接過8萬塊現金的刹那，警察破門而入，將其送進監獄。
劉韌固然有錯，但是您設下圈套誘導劉韌犯錯，就沒有錯嗎？這好比組織賣淫人員引誘嫖娼人員，然後與警方一起串通來陷害嫖客。嫖客有罪，組織賣淫的更是罪加一等，可是您卻全身而退。
2011年您曾起訴360公司發展史上的重要功臣，有360安全衛士之父之稱的獵豹創始人傅盛，以傅盛違反保密協定、挖走360員工的名義，要求1元回購傅盛手中20萬股的360股票。
2017年底，一位92後姑娘發表了一篇《一位92年女生致周鴻禕：別再盯著我們看了》的文章，質疑360旗下的水滴直播侵犯公眾隱私。您不僅不承認錯誤，還大張旗鼓的組織了一場眾多知名自媒體人參加的發布會，並炮製大量負面文章對這位92後小姑娘群起攻之，並汙蔑其為“黑公關”。
所以，很少有媒體與媒體人敢對周先生您有所批評與質疑，因為大家都知道您“有仇必報”，為了不惹禍上身，或者避而遠之，或者成為您的禦用公關。
筆者曾在上市公司負責企業戰略管理與戰略投資，也曾為數十家企業提供過戰略谘詢，後來一個偶然機會，在從事管理谘詢業務的過程中創建礪石商業評論，做了媒體業務，從此也多了一個自媒體人的身份。
筆者只是媒體行業的一位默默無聞之輩，按道理，也不敢去開罪周先生您，但您在沒有任何解釋的情況下，將我們的文章全部刪除，讓我們感到不能理解，因為我們相信我們的文章經得起任何推敲。
雖然不是傳統媒體人出身，但礪石商業評論自創立就一直堅持新聞理想，在對數百家企業的商業報導中，從來都是秉承客觀公正的態度，堅持專業分析與理性判斷，不敢有半句信口雌黃。
《360回歸A股騙局》文章被刪，是礪石商業評論文章史上第一次被莫名其妙的刪除。
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360是筆者長期關注的互聯網企業之一，《360回歸A股騙局》這篇文章源於筆者對360從美股私有化到回歸A股全過程的觀察與思考。
2015年6月17日，周先生您向360公司董事會發出提案，計劃以每股77美元的價格，現金收購尚未持有的奇虎360全部股份，將其私有化退市。
2015年12月18日，您牽頭多家機構投資者聯合組成的買方財團，與公司達成最終的私有化協定，確定以93億美元的現金收購奇虎360全部股份。
360私有化完成後，為了加速上市進程，您選擇了通過與A股上市公司江南嘉捷進行資產重組，實現360的曲線上市。
2017年11月7日，360與江南嘉捷的資產重組塵埃落定，江南嘉捷公司複牌，複牌後連續18個交易日出現一字漲停。2018年2月28日，江南嘉捷正式更名為三六零的當天，三六零開盤市值高達4442億人民幣，超過600億美金，成為中國A股市值最高的科技公司。
從2015年12月18日達成私有化協定，到2018年2月28日回歸A股完成更名，在不到兩年多的時間內，360的業務不僅沒有實質性好轉，相反出現大幅衰退，但市值較私有化時的93億美金卻出現了近6倍的增長，這讓很多人感到不可思議。
筆者研究過太多的商業案例，當我們用常識去判斷某一件事情而感到不可思議時，這件事情大有可能是一場騙局，大家不需要為此懷疑自己的直覺與專業判斷。
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在PC互聯網時代，360曾一度被視為是BAT最有力的挑戰者。但從2014年第二季度開始，360的股價便開始跌跌不休，到2015年5月，360公司市值縮水至64億美元，相比2014年3月最高峰的121億美金市值，幾近腰斬。
股價低迷背後是360的業務發展並不理想，逐漸讓投資者失去了信心。
一方面，隨著移動互聯網的崛起，PC互聯網開始出現式微，360長期依賴的360安全衛士、360瀏覽器與360搜索等PC端產品都出現大幅下滑。
另外，在移動互聯網時代，BAT相繼憑借幾款超級App拿到了移動互聯網時代的船票，京東、滴滴、美團與今日頭條也都在這段時間蓬勃發展，一躍成為僅次於BAT的互聯網四小龍，而奇虎360在移動互聯網時代始終沒有出現殺手級的產品，逐漸成為沒落貴族的代名詞。
360手機助手曾一度在手機端的第三方應用下載平台競爭中佔得先機，但由於小米、華為、oppo與vivo等各大手機品牌陸續推出自有應用商店，以360手機助手為代表的第三方軟體下載平台也失去了市場。
在艾瑞數據發布的2018年1月份移動App排行榜前10位中，有百度旗下的愛奇藝與百度搜索，有騰訊旗下的微信、QQ、騰訊影片與搜狗輸入法，阿里巴巴也有手機淘寶、支付寶、新浪微博與高德地圖四款產品入選，而360公司無一款產品，在前20位中，奇虎360也只有一款360手機安全衛士入選。
如果把BAT定義為互聯網的第一梯隊，京東、滴滴、新美大與今日頭條為第二梯隊，那麽PC端衰退，移動端乏力的奇虎360已經成為一家三流的互聯網企業。
另外，周鴻禕先生您曾經寄予厚望的360手機業務在巨額投入後成效不大，幾經周折，也選擇了戰略收縮。
據江南嘉捷2018年1月30日發布公告公示的《收購報告書》顯示，2016年奇虎360只有99億人民幣營收，18.7億元淨利潤，其承諾2017年、2018年與2019年三年內實現的淨利潤分別為22億、29億與38億元。
這個營收與利潤規模遠遜同在美國上市的網易公司，與影片直播企業歡聚時代旗鼓相當。而2016年營收為382億，淨利潤高達129億元人民幣的網易市值只有410億美金；2017年淨營收為116億元，淨利潤為27.5億元的歡聚時代市值更是不足80億美金。
不可否認，回歸A股市值超過600億美金的360被嚴重高估。儘管很多專家為360的600億美金市值找了許多說辭，但都難具說服力。
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周鴻禕先生，我們再來回顧下奇虎360從私有化到回歸A股的始末。
由於被美國投資者拋棄，360股價在美股市場持續低迷，周鴻禕先生您看到了回歸A股的套利機會，先是尋求機構投資者協助，共同組成買方財團，將奇虎360私有化，再通過券商中介機構幫奇虎360找到A股借殼對象，也就是江南嘉捷，說服江南嘉捷大股東金志峰同意資產重組，希望通過回歸A股實現市值的大幅增長。
接下來，為了配合此次重組，A股上市公司江南嘉捷先是將擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合約、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。江南嘉捷再將全資子公司嘉捷機電90.29%的股權以現金方式，作價16.9億元，轉讓給江南嘉捷原大股東金志峰與金祖銘父子，完成江南嘉捷原有核心業務與資產的置出。
江南嘉捷再將剩餘有嘉捷機電9.71%股權出售給360全體股東，與360股東持有的360公司股權的等值部分進行置換。江南嘉捷擬出售的嘉捷機電9.71%股權作價為1.82億元，江南嘉捷擬置入的360資產作價為504.16億元，在將擬出售與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入江南嘉捷的360資產剩餘差額部分作價為502.3億元，由江南嘉捷面向360全體股東發行63億6687萬2724股股票購買。
360全體股東借此轉換為A股上市公司江南嘉捷的股東，金志峰、金祖銘父子不僅獲得了江南嘉捷原有核心資產的掌控權，還繼續持有江南嘉捷的原有股票，只是股權比例被大幅稀釋，周鴻禕先生您則成為江南嘉捷重組後的大股東。
在將360公司的資產置入江南嘉捷，將江南嘉捷原有核心業務與資產置出給金志峰與金祖銘父子後，江南嘉捷複牌。
此時，江南嘉捷的流通股只有資產重組前的3億9718萬股，而業務重組後的三六零股本高達67億6405萬股，流通股佔比不到6%，在二級市場上只需要通過較小規模的資金就可以將三六零的估值推至高位。
當股價在低位時，三六零一字漲停，股票實際成交量很小，中小投資者很難買入，在股價達到一定高位時，再打開漲停板，開始吸引中小投資者進場。
最後，隨著中小投資者的進場，360大股東、江南嘉捷大股東與參與私有化的機構投資者陸續通過股權質押與減持股票，完成變現，減持股票則由中小投資者接盤。
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完成資產重組後，360的市值超過4000億人民幣，出現了皆大歡喜的局面。
參與私有化的機構投資者在短短兩年實現了數倍的投資收益，協助360私有化上市成功的保薦機構們也賺取了不菲的傭金。
江南嘉捷原大股東金志峰、金祖銘父子，以18.7億的超低價格回購了江南嘉捷原市值30多億的核心業務與資產。另外，金志峰持有重組後的三六零8241.09萬股股票，金祖銘持有3503.28萬股股票，累計1.17億股股票，根據最近三六零更名當天的開盤價計算，金志峰、金祖銘父子持有三六零股票的價值達55億人民幣，遠遠超過了江南嘉捷重組之前的總市值，憑空收獲數十億財富與江南嘉捷原有核心業務的所有權。
數十億財富，江南嘉捷原有核心業務的所有權，這也解釋了金志峰、金祖銘父子為什麽寧願放棄上市公司，而積極與360進行資產重組。
假以時日，金志峰、金祖銘父子再選擇將江南嘉捷原有核心業務上市，還將實現財富的倍增。除了配合360完成一場重組遊戲，其他什麽都沒有做，就實現了近百億財富的增長，金志峰、金祖銘父子何樂而不為？
360私有化回歸A股，周先生您應該是最大的受益者了，您直接持有三六零12.14%的股份，通過天津奇信間接持有三六零8.38%的股份，還通過天津眾信間接持有三六零2.79%的股份，總計持有三六零23.31%的股份，個人財富更是因此超過1000億人民幣，而在借殼上市前，周先生您的身價還僅在200億左右。短短幾個月，身價暴漲5倍。
這是多麽神奇的一件事情，360的業務沒有實質性變好，但所有360回歸A股的參與方都攫取了巨額財富。
世界上沒有無源之水，360回歸A股各參與方攫取的巨額財富並非從天而降，一定需要有人買單，而買單者正是那些在4000億市值附近高位接盤的中小投資者。
在360私有化回歸A股這場大局中，周先生您、江南嘉捷大股東、機構投資者與券商中介機構聯合編織了一張大網，只等著這些中小投資者入網，再像收割韭菜一樣將其收割。因為只有中小投資者接盤入網，您才能實現360回歸A股的目的，才能獲得最大的資本收益，否則360回歸A股將毫無意義。
而在超高市值時接盤的中小投資者們，很難指望三六零的股價能在4000億市值的基礎上再繼續攀升，迎接他們的將注定是一場漫漫熊途。
2018年2月28日，江南嘉捷更名為三六零的當日，三六零高開3.84%後，股價迅速跳水並綠盤震蕩，11點15分左右三六零突然放量急跌，此後盤中數次觸及跌停，14點20分左右封死跌停板，截至收盤報56.92元。全天三六零股價大幅震蕩15.37%，成交額達到27.3億元，成交量46.08萬手，換手率達到11.6%。其中，三六零主力資金流出現象顯著。
在《360回歸A股騙局》一文發出前的最近一個交易日，三六零較最高點時的股價已經跌去25%，在4000億市值高點進入的這些中小投資者們，將在未來數年都很難解套。
這不得不讓人質疑，360回歸A股本質上是一場騙局，隻不過最高明的騙局都是用一場場眼花繚亂的資本運作來進行掩蓋。
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360只是中概股回歸A股騙局的案例之一，與360如出一轍的還有早些時候回歸的另外兩家中概股企業：江南春的分眾傳媒與史玉柱的巨人網絡。
分眾傳媒在2012年退市時，估值為35億美元（約220億元人民幣），其借殼的A股上市公司七喜控股在2015年9月2日複牌，市值一路暴漲至2666億人民幣。在此之後，分眾傳媒的股價一直持續下跌，截止最近一個交易日，分眾傳媒市值已經跌至1739億人民幣，遠低於剛完成資產重組時的市值，那時進入的中小投資者們已經被套牢兩年之久。
2014年7月巨人網絡從美股退市，私有化價格為30億美元（約180億元人民幣），2015年11月11日，巨人網絡借殼的A股上市公司世紀遊輪複牌，連續20個交易日一字漲停，在2015年12月9日第一次打開漲停板時，市值已經超過1100億元。在此後兩年多的時間，巨人網絡的市值也持續回落，截止最近一個交易日，巨人網絡市值已經回落至653億元，較資產重組剛完成時已經跌去40%。
360超過4000億元的市值較它的真實價值嚴重高估，其也將重複分眾傳媒與巨人網絡所走過的路，在4000億市值高點後，股價將持續回落，高點進入的中小投資者在未來兩年都很難解套。
有分眾傳媒、巨人網絡與360這三起案例在，本應該引起中國A股政策制定者與A股投資者們的警惕。但意外的是，筆者近期頻繁看到呼籲更多中概股企業回歸A股的聲音，中概股企業也積極響應，這讓筆者甚是擔憂。
像分眾傳媒、巨人網絡與360這樣已經在美股釋放完投資價值，甚至被美股做空機構屢屢做空的中概股企業回歸A股，除了宰殺中國的中小投資者，毫無意義和價值所在，中國政府需要著重吸引的是新的BAT，新的網易與新的360，而不是吸收這些被美股投資者拋棄的企業回歸。
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我們做媒體事出偶然，但做了媒體之後，才了解到做原創內容的艱辛，但我們同時發現媒體不僅能把我們的商業思想傳遞給更多的企業，更多的人，同時還能夠揚善懲惡，打報不平，幫助到更多人。所以即使無比艱難，我們也一直堅持把礪石商業評論做了下來。
寫下《360回歸A股騙局》這篇文章，就是想提醒政策制定者對中概股企業回歸A股保持謹慎，另外也想善意提醒A股中小投資者一定要對中概股回歸A股的騙局高度警惕，只有遠離這些公司，才不會陷入他們編織的騙局。
3月13日，《360回歸A股騙局》一文發出後，各大媒體相繼轉載，在互聯網上迅速引起較大反響，除了贏得投資者對我們的觀點認可之外，也引起360公司與主力資金的高度警惕。
三六零股價在3月13日上午表現低迷，下午卻反常大幅上漲8.3%，這是主力資金明顯的護盤行為，意欲製造假相欺瞞中小投資者，自己則擇機出逃。果不其然，在3月13日拉高股價後，接下來的兩個交易日，三六零股價分別下跌7.51%與3.29%，主力資金出逃明顯。360股價持續下跌，也表明我們的觀點受到多數投資者的認可。
文章發出當天，也陸續有360公司公關部員工找到幾位朋友介紹認識，筆者都婉言拒絕了，因為中國是一個人情社會，一旦和企業走的太近，拋不開情面，就失去客觀與公正了。
朋友提醒，“那得小心360起訴你”，我回復，“這倒不擔心，文章經得起推敲。如果媒體人發出這樣的聲音，都要用起訴來恐嚇的話，企業的氣量也太小了，中國法律也太不中用了，媒體人也太軟弱了”。
當天夜裡凌晨左右，周先生您和您的團隊沒有給任何解釋，也沒有給我們任何申訴的機會，礪石商業評論上發表的《360回歸A股騙局》這篇文章就已經無法打開，顯示經投訴被有關部門刪除，次日，其他媒體轉載的這篇文章也都全部被刪除。
2017年曾有一篇廣為流傳的文章《人民懷念周鴻禕》，該文作者在文章中言辭懇切的呼喚周鴻禕先生，如今周先生您歸來了，只是手提一把鐮刀，無情的將A股中小投資者像韭菜一樣收割。
人民懷念您，您卻無情的把刀揮向了人民。
《360回歸A股騙局》一文被刪，最初計劃就此作罷，不再作回應，但後來覺得如果就此作罷，中國自媒體人也太過軟弱了。因為實在沒有精力、資源與周先生您進行持續抗爭，直到今天筆者才抽出時間寫下本文聊作回應。
在寫今天這篇文章之前，筆者已經做好了再次被您刪稿的準備，這對於您來說不是太大的難事。如果這篇文章再次被刪除，我也將向周先生您正式認慫。
但是既然多了一個自媒體人的身份，在向周先生您認慫之前，我們還是想做一把硬骨頭，也不枉投身媒體的一場初心。
如果我們的文章能讓證券監管部門對中概股回歸A股一事有所謹慎，能讓A股中小投資者對這些眼花繚亂的資本騙局有所警惕，也能讓中國的媒體人再多一些與強權鬥爭的勇敢，那更是善莫大焉，也不枉筆者耗盡精力至凌晨四點鍾，寫下這篇有可能很快就會消失的文章了。
礪石商業評論創始人 劉學輝
2018年3月18日深夜
責任編輯：陳靖
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