（圖片來源：壹圖網）
經濟觀察報 記者 張斌歷時近一年調查，新三板最大財務造假案水落石出。
2019年7月31日，證監會陝西證監局披露了一則行政處罰決定書，新三板公司西安華新新能源股份有限公司（下稱“華新能源”，834368.OC）及公司董事長、董事、董秘等高管合計被處罰64萬元，處罰原因是華新能源錯誤披露了定期報告的審計意見以及虛增營業收入、利潤。
據陝西證監局調查，華新能源2016年至2017年兩年合計虛增營業收入8.63億元，虛增營業利潤2.64億元。自全國中小企業股份轉讓系統於2013年初正式揭牌運營以來，此次華新能源虛增營業收入和營業利潤金額為最高。
新三板市場對企業並無盈利等相關財務指標要求。華新能源這家在國內循環能源領域具有一定影響力的工程總承包商，因何財務舞弊，“打造”這宗新三板最大財務造假案？
造假路徑
上述調查顯示，華新能源2016年年報虛增營業收入6.01億元、虛增營業利潤1.84億元；2017年年報虛增營業收入2.62億元、虛增營業利潤0.8億元。
據經濟觀察報記者不完全統計，此前，參仙源、科捷鋰電、現代農裝和新綠股份等幾家新三板公司曝出財務造假案，最高虛增營收為7.25億元，最高虛增利潤1.29億元，此次華新能源兩年合計虛增營業收入8.63億元，虛增營業利潤2.64億元，造假金額創出新高。
華新能源官網顯示，公司於1998年成立，注冊資本3.52億元，2015年在國內“新三板”交易市場掛牌上市。公司自成立以來一直專注於工業節能開發利用的專業化技術服務，以工程承包模式（EPC）從事可再生能源發電、工業能源再利用、余熱余壓發電等工業節能項目的設計、系統集成、工程建設及運營管理。自2010年以來累計建設的項目總裝機突破1000MW。
掛牌之初，華新能源的業績表現搶眼。2015年年報顯示，公司當年實現營業收入11.35萬元，同比增長42.37%；實現營業利潤2.42億元，同比增長了57.94%；實現歸屬於公司股東的淨利潤2.07億元，比上年同期增長了58.85%。
然而，2018年8月22日，華新能源收到證監會發出的編號為“陝證調查字2018013號”的調查通知書，稱因華新能源涉嫌違反《證券法》有關規定，證監會決定對其立案調查。
歷時近一年，調查結果終於水落石出。陝西證監局於2019年7月31日披露的行政處罰決定書顯示，2015年5月，華新能源及子公司新環能源與新疆可克達拉建設投資經營有限公司（下稱“可克達拉公司”）簽署《霍爾果斯循環經濟一體化產業園及余熱綜合利用項目工程設計、採購、施工總承包合約（EPC）》、《霍爾果斯循環經濟一體化產業園及余熱綜合利用項目（一期）工程設計、採購、施工總承包合約（EPC）》（下稱“新疆項目”）。該項目的合約金額合計22.72億元。新疆項目於2015年5月開工建設。2015年12月，新疆道建能源有限公司（下稱“道建公司”）成立，華新能源及新環能源與道建公司重新簽訂合約，新疆項目發包主體更換為道建公司。借此，道建公司成為華新能源的核心客戶。華新能源2015年報顯示，公司前五大客戶中，道建公司一家就貢獻了7.79億元的銷售額，佔華新能源該年68.69%的年度銷售額。
提前確認收入虛增營業收入是上市公司常用的財務舞弊手段。陝西證監局調查發現，新疆項目2017年底因相關環境評估未批複而停工，截至調查結束日仍處於停工狀態。新疆項目實際完工進度未達到98.95%，華新能源對上述項目2016、2017年完工進度及收入、成本確認存在差錯，導致公司2016年年報虛增營業收入6.01億元、虛增營業利潤1.84億元，虛增金額分別佔當期披露金額的50.25%、64.79%；2017年年報虛增營業收入2.62億元、虛增營業利潤0.8億元，虛增金額分別佔當期披露金額的28.39%、43.72%。
而華新能源2017年報顯示，新疆項目建造合約採用完工百分比法確認收入，合約完工進度按累計實際發生的合約成本佔合約預計總成本的比例確定。截至2017年12月31日，公司按账面已投入工程成本及項目預算數計算出新疆項目完工進度為98.95%，並據此確認收入、成本。
對於新疆項目目前的完工進度具體達到何種程度，華新能源董秘汪博勳對經濟觀察報記者表示，“新疆項目位於中哈邊境，路途較遠，這邊辦公室部門的人也很少去，現在也不太清楚是否是復工以及具體的完工進度。”
扣除虛增的營業收入和營業利潤後，華新能源2016年和2017年實際的營業收入分別為5.96億元和6.61億元；營業利潤分別為1億和1.03億元。
審計意見“變臉”
陝西監管局披露的行政處罰決定書顯示，華新能源2017年年度報告審計機構大信會計師事務所出具了一份審計報告，公司2017年年度報告中財務報告審計意見類型為“保留意見”，且含有三個保留事項。華新能源2018年4月26日披露的2017年年度報告中將審計意見類型錯誤披露為“標準無保留意見”，且未披露相關保留事項。直到2018年5月才對上述披露錯誤進行更正。
經濟觀察報記者注意到，審計機構出具的三項保留意見中其中一項涉及到新疆項目。該審計機構表示，華新能源按账面已投入工程成本及項目預算數計算出的完工進度99%確認收入，截至2017年12月31日累計確認收入合計22.17億元，2017年度當期確認收入2.82億元。由於我們無法前往現場進行察看，對工程的完工程度無法進行準確判定及核實，從而不能判斷該項目確認的收入和成本的準確性。
華新能源對此解釋稱，因審計工作時間緊張，項目地位於中哈邊界，路途較遠、道路施工等原因，未能及時安排會計師的實地走訪、察看，導致注冊會計師未能獲取充分適當的審計證據。
陝西證監局調查還發現，華新能源財務負責人王琪瑞在未獲取正式審計報告、未核實保留意見的情況下，將通過QQ方式從現場審計人員周某處獲悉的審計報告意見類型及審計報告文號告知董秘汪博勳，由汪博勳告知券商予以披露。王琪瑞對公司2017年年度報告審計意見類型披露錯誤，且未披露相關保留事項負有直接責任。
處罰結果顯示，華新能源及公司董事長汪冀華、總經理馬能財、財務負責人王琪瑞、董秘汪博勳、新環能源副總經理王革運均被處罰，罰款金額合計64萬元。
相對於主機板上市公司，新三板掛牌企業並無明確的財務指標要求，對企業盈利與否也無硬性規定。
不過，一位券商高管告訴經濟觀察報，“新三板掛牌企業必須要具有穩定的、持續經營的能力，這對於企業能否募集到資金至關重要。”
陝西證監局認為，華新能源股票交易規模較小，2016年年度報告至2017年年度報告披露期間未發生增發、配股等重大事項，違法行為對投資者和市場造成的危害程度較輕。
經濟觀察報記者注意到，2018年6月20日，華新能源發布了2018年第一次股票發行方案。公司擬募集資金不超過2.1億元，用於補充流動資金及償還公司貸款，以便降低公司資產負債率。
華新能源2018年半年報顯示，截至2018年6月末，公司負債總計13.38億元。財報顯示，截至2018年6月末，華新能源應付票據及應付账款金額5.81億元；長期借款中，華新能源所借興業銀行西安分行的9200萬元尚未償還，借款終止日為2020年6月20日。
屢次違規
經濟觀察報記者注意到，華新能源並非首次存在違法違規的行為。
2018年，陝西證監局在對華新能源現場檢查中發現，華新能源在2015年至2017年，按照完工百分比法對“新疆生產建設兵團第四師六十四團年產10萬噸金屬矽及余熱發電項目”（下稱“新疆項目”）確認收入的完工進度與項目現場實際情況差異較大。經查，華新能源2017年末合並報表存貨餘額為15.3億元，其中新疆項目餘額為11.78億元，佔華新能源合並報表存貨餘額的77%；該項目2017年按完工百分比法確認收入2.82億元，佔華新能源合並報表營業收入的30.6%。
值得一提的是，華新能源還多次涉嫌信息披露違規、長期延後。
華新能源於2018年11月收到的陝西證監局出具的警示函顯示，公司在披露2017年年報時未履行相關審議程序。公司在董事未簽署書面確認意見、監事會亦未進行審核並提出書面審核意見的情況下，即於2018年4月26日披露了2017年年報。
警示函還顯示，華新能源臨時公告披露不準確。2018年5月2日，公司因2017年年報披露問題暫停股票轉讓。但公司在2018年4月28日發布的相關臨時公告中，將股票暫停轉讓原因披露為“預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經洩露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生重大影響”，未如實說明股票被暫停轉讓的起因，目前的狀態和可能產生的後果。
華新能源於2019年1月29日被納入失信被執行人名單，根據《全國中小企業股份轉讓系統信息披露細則》等相關規定，該事項發生後應及時進行信息披露。不過，主辦券商督導下，華新能源直到3月25日才補發公司被納入失信被執行人的公告。
中國執行信息公開網信息顯示，華新能源被納入失信被執行人名單的具體情形為：被執行人有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。華新能源共計欠江蘇九鼎環球建設科技集團有限公司工程款180.79萬元。
中國裁判文書網信息顯示，華新能源還與多家公司存在工程款糾紛，而被訴諸法庭。
西安華同企業管理谘詢有限合夥企業因股權投資爭議申請了財產保全，4月21日起，華新能源控股股東新余昊祥投資管理有限公司持有公司股份1.45億股被司法凍結，佔公司總股本41.23%。除此之外還凍結了控股股東及華新能源多個銀行账戶中銀行存款3732.40萬元。然而，直到7月4日，華新能源才補發控股股東股權被司法凍結的公告。
目前，華新能源遲遲未披露2018年年報，可能因此終止掛牌。華新能源也表示，若司法凍結股份被強製行權將導致公司控股股東、實際控制人持有股份發生變可能導致公司控股股東、實際控制人發生變更。
此前，新三板企業山東新綠食品股份有限公司，曾因虛增主營收入合計逾7億元，時任實控人陳思被證監會采取終身證券市場禁入措施的重罰，為新三板首例。該公司因未能按照規定時間披露2017年年報，於2019年5月17日起被強製摘牌。
今年1月19日，證監會披露新三板市場稽查執法情況顯示，2016年以來，證監會稽查部門受理新三板市場各類違法違規有效線索51件，組織調查42件，調查啟動率82%；依法立案33起，立案率79%。這些案件顯示的特點之一是財務造假隱患大。統計顯示，有的掛牌企業通過虛開增值稅發票、偽造金融票證人為製造收入相關的經濟利益持續流入假象，虛增利潤1.5億元。有的通過費用違規資本化少計成本，通過關聯交易多計收入，虛增利潤1.3億元。
證監會新聞發言人高莉在通報新三板市場稽查執法情況時透露，下一步，證監會一方面將繼續積極推動新三板市場監管條例頒布，增加新三板市場制度供給，另一方面，將持續加大稽查執法力度，對專門領域的違法亂象集中打擊，切實維護市場秩序和投資者權益。
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室