富凱摘要：2017年還盈利近2億元的公司，2018年就毫無預兆的爆出巨虧12.5億元的消息，讓投資者一時間無法接受。
作者|幕恩，微信公眾號：富凱財經（ID：fukaicaijing）
據佳雲科技2018年年報顯示，公司2018年1-12月實現營業收入56.10億元，同比增長107.31%，歸屬於上市公司股東的淨利潤-12.51億元，同比下降748.13%。
令人疑惑的是，公司2018年營業收入雖然大幅增長，但公司的淨利潤卻出現巨虧。一時間，公司股價持續下跌，股東損失慘重。
富凱君發現，公司巨虧的源頭始於2015年高達26倍的並購，而彼時的公司實控人周建林現如今早已轉賣股份套現走人，而現任實控人佳兆業集團的郭氏兄弟持股還不到10%。面對股價大跌，損失最大的還是眾多投資者。
高溢價並購“埋雷”，一次性計提疑為調節業績
早在1月30日，公司宣布預虧時，創業板管理公司就曾發關注函，要求公司補充說明對商譽及相關非流動資產計提減值損失的具體情況，包括計提金額、減值測試過程、計提原因和依據，以及是否符合會計準則的相關規定。
對此，公司回復稱，結合公司實際經營情況和資產現狀，本著謹慎性原則，公司依據會計政策要求對2018年12月31日账載的各類資產進行清查，對合並報表範圍內的商譽及非流動資產進行了分析和減值測試，經初步測試擬計提商譽及非流動資產減值金額預計12億元左右。
從公司回復可知，公司計提的商譽主要來自北京金源互動科技有限公司（以下簡稱：金源互動）、深圳雲時空科技有限公司（以下簡稱：雲時空）和北京微贏互動科技有限公司（以下簡稱：微贏互動），上述3家公司在收購期間分別產生商譽3.71億元、3.12億元、8億元，合計形成商譽14.83億元。
其中，金源互動100%股權當時的評估值為4.29億元，淨資產(股東權益)評估增值額為4.13億元，增值率為2594.32%。
公司稱，金源互動為軟體、遊戲、金融、汽車、教育等多個行業的客戶提供數字行銷整合服務。據悉，在客戶資源方面，金源互動已與百度[微博]、騰訊、蘇寧、美團、37遊戲、美圖等客戶進行廣告行銷業務合作。在渠道資源方面，金源互動成為百度、搜狗、91助手等媒體渠道的核心或一級代理商。
公司表示，通過此次交易，標的資產優秀的文化創意能力、移動互聯網基因以及移動數字行銷領域的上下遊資源整合能力將與公司卓越的工業品質、創意設計進行嫁接，通過產業優勢的互補以及商業模式的相互融合，增強上市公司自主品牌價值在國內消費市場的變現能力。
事實上，對於公司如此高溢價的並購，有投資者表示質疑，認為公司高溢價並購好景不長。
而從這三家公司之後的業績來看，投資者的質疑並非毫無根由。據悉，金源互動2014年至2016年完成業績承諾；而雲時空和微贏互動在完成2015年和2016年的業績承諾後，2017年度均未實現業績承諾，承諾完成率分別為65%、98.6%、81.7%。且2018年上半年，三家公司的淨利潤皆出現大幅下滑。
但公司表示上述三家公司在業績承諾期內完成了業績承諾累積金額，交易對方均無需對公司進行補償。值得注意的是，公司並未在2017年對這三家公司計提商譽減值。但在2018年，公司大額計提商譽減值的行為引起交易所關注。
交易所要求公司說明“2017年未計提商譽減值，是否存在配合業績承諾方解除限售股份，損害上市公司及中小投資者利益的情形”；同時，還要求公司說明“此次減值的原因與合理性，是否存在通過計提商譽減值調節公司業績的情形”。
值得注意的是，近日，公司再次收到問詢函，表示上述3家標的公司的業績承諾期已於2017年度屆滿，本報告期末公司對上述商譽計提11.89億元減值準備，並對無形資產計提3017萬元減值準備。請公司：補充說明確認前述資產減值的方法、具體計算過程，關鍵參數與重要假設等。
前實控人精準套現，現實控人100%質押股份
事實上，在公司高溢價並購的同時，就有投資者質疑公司方面有“燒錢”炒作股價的嫌疑。
富凱君發現，在公司拋出並購金源互動的消息後，公司的股價直接從18元/股的價位漲至40元/股的價位。
同花順統計數據顯示，公司前實際控制人周建林在2014年年底仍持股3302萬股，佔比為44%，而到了2016年年底，持股數直接降至21.21%。
2015年1月20日，公司向甄勇、紅日興裕增發的股份上市，公司總股本由7500萬股增至8714.8萬股。在每10股轉增15股後，總股本擴大至2.18億股，周建林的持股降至26.02%。
期間，公司曾拋出擬購買李佳宇、廣發信德等持有的微贏互動合計100%股權，交易作價為10.08億元；購買陳忠偉、傅晗等持有的雲時空合計88.64%股權(之前上市公司已持有雲時空11.36%股權)，交易作價為3.3億元的消息。
上述消息公布後，公司股價一度漲至88.5元/股的最高價。直至2015年9月下旬每10股送15股的高送轉前夕，公司股價還高達72.6元/股。即使在高送轉之後，公司的股價在2015年12月份還曾攀至51元/股的高點。
2015年年報顯示，周建林2015年年初持股3302萬股，解除限售股1132.5萬股，增加限售股4953萬股，截至2015年年末，其限售股數為7122.5萬股。
繼2015年每10股送15股的高送轉後，2016年，公司再次實施每10股送10股的高送轉。再加上股權激勵等原因，公司的總股本增至6.37億股。
兩年時間，公司的總股本從7500萬股增至6.37億股。周建林的持股數在2016年年底也從2015年年初的3302萬股變為1.35億股。
值得注意的是，在周建林大肆擴張持股數之後，便開始醞釀減持計劃。公司於2016年11月11日發布公告稱，公司控股股東、實際控制人周建林為了支持公司經營、歸還借款及投資需求，計劃於2016年11月15日至2017年5月14日，通過大宗交易、協議轉讓或法律法規允許的其他方式減持不超過7223萬股公司股份，即不超過公司股份總數的11.33%。而按照公司2016年11月10日的收盤價16.58元/股計算，上述7223萬股股票價值11.97億元。
值得注意的是，2016年11月初，周建林的兄弟周建祿早就開始減持了，2016年11月1日、3日，周建祿合計套現9618萬元。
值得注意的是，在拋出減持計劃後，2017年9月份傳出周建林將持有的1.35億股全部轉讓給佳兆業集團控股子公司佳速網絡的消息，交易作價13元/股，總價約為17.58億元，溢價50.39%。
交易完成後，明家聯合控股股東變更為佳速網絡，實控人變更為佳兆業集團控股股東郭英成和郭英智。
值得注意的是，佳速網絡上位控股股東後不久便進行了全部股權質押。將持有的1.35億股股份質押給東莞信託，質押率高達100%。
同時，公司發布2019年一季度業績預告，預計2019-01-01到2019-03-31淨利潤為1800萬元至2550萬元，增長幅度為-28.12%至1.83%，而上年同期，公司淨利潤為2504.09萬元。
關於2019年一季度業績變化原因，公司表示：受非經常性損益的影響：上年同期非經常性損益金額為396萬元，主要為上市公司處置長期股權投資獲得的投資收益，2019年第一季度非經常性損益金額約為5萬元，同比減少391萬元；扣除非經常性損益後本期預計利潤額與上年同期基本持平。
同時，公司還表示，下屬子公司處在調整的不同階段，業績表現不一，但整體業績與去年同期持平。新業務仍處於起步階段，投入資源需要經歷拓展期後才會逐步兌現業績；同時，因加大資源投入導致借款增加，相應財務費用也有所增加。
面對2018年的巨虧和2019年一季度的業績下降，公司目前股價已經跌至4.85元/股，面對越來越低的股價，投資者也開始高喊怎麽辦。
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