天茂集團吸收合並國華人壽預案出爐 券商已將其納入上市保險公司

財聯社（上海，記者 丁豔）訊，天茂集團吸收合並國華人壽預案熱騰出爐。

8月26日晚，天茂集團發布《第八屆監事會第六次會議決議公告》（以下簡稱《公告》），公司擬通過向控股子公司國華人壽股東發行股份、可轉換債券及支付現金等方式，吸收合並國華人壽。本次交易完成後，新理益集團仍為上市公司控股股東，劉益謙仍為上市公司實際控制人，本次交易不構成重組上市。

國華人壽整體上市再進一步，交易完成後，天茂集團將作為存續公司擬更名“國華人壽”，繼中國人壽、中國人保、中國平安、中國太保、新華保險之後，A股第六家上市保險公司即將誕生。

自8月13日停牌後，天茂集團也將於8月27日複牌。

A股第六家上市保險公司花落國華人壽

“國華人壽上市的道路跟其它申請上市的保險公司不太一樣，因為它已經有了一個上市公司——天茂集團，天茂集團把旗下所有的其它資產轉讓走，然後通過對其它股權的收購，把它變成100%的股權控制的公司，接下來國華人壽就成為天茂集團這家上市公司主要持有的一家公司，那自然它也就間接變成一家上市的保險公司了。此次交易沒有特別的困難，正常應該問題不大，因為在這之前他們一般會和監管部門有所溝通，爭取支持。”國務院發展研究中心金融研究所保險研究室副主任朱俊生對《財聯社·保險頻道》記者表示。

一位券商分析師也對記者表達了類似觀點：“目前天茂集團對國華人壽的持股比例已經是51%，超出三分之一，已經突破監管上線，所以跟這個政策關係就不大了。國華人壽是很重要的一個公司，其實它現在算是上市了。”

根據《公告》顯示，本次吸收合並方為天茂集團，被吸收合並方為國華人壽。本次吸收合並中發行股份的價格為 6.30 元/股。

吸收合並完成後天茂集團將作為存續公司依法承繼國華人壽的全部資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利與義務，標的公司國華人壽將注銷，存續上市公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”。海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信、湖北宏泰、武漢地產、江岸國資將成為吸收合並後存續上市公司的股東。

記者注意到，華泰證券在《2019年7月上市保險公司保費數據跟蹤》報告中已經將國華人壽保險業務收入數據納入到上市保險公司人身險板塊裡。

“入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險上市公司。”8月12日晚間，待天茂實業集團股份有限公司（以下簡稱“天茂集團”）發布擬對國華人壽實施吸收合並公告後，劉益謙在微信發出此條朋友圈。

國華人壽IPO上市的計劃要追溯到2016年7月22日，天茂集團發布的《關於變更公司行業類別的公告》。

據公告披露信息顯示，2016年3月16日，天茂集團通過非公開發行股票募集資金收購了國華人壽43.86%的股權，收購完成後天茂集團持有國華人壽51%的股份，國華人壽成為天茂集團控股子公司，納入合並報表。

此外，經中國上市公司協會行業分類專家委員會確定、中國證券監督管理委員會核準發布，自2016 年7月20日起，天茂集團所屬行業由化學原料及化學製品製造變更為保險業。

當時即有業內人士表示，變更為保險業對以後全面收購國華人壽打下了基礎，這樣國華人壽便可以實現曲線上市。

2018年12月3日，天茂集團與湖北宏泰、武漢地產、江岸國資等三家國資股東簽署了《國華人壽保險股份有限公司增資擴股協議》，擬共同以現金方式向國華人壽增資95億元。其中天茂增資約48.45億元，佔增資後國華人壽總股本的51%。

據天茂集團2019年一季報披露數據顯示，其一季度營業收入為226.75億元，其中保險業務收入190.84億元，佔比達84.16%。

記者查詢天眼查信息顯示，國華人壽成立於2007年11月8日，注冊資本為48.46億元。這意味著2018年底天茂集團與三家國資股東以現金方式向國華人壽增資95億元是其本身注冊資本接近一倍的量。據了解，此次增資金額創下近期以來保險行業最大金額增資記錄。

此次天茂集團吸收合並國華人壽剩餘6家股東股份，是助國華人壽上市的最後關鍵一步。

據天茂集團8月12日披露的《籌劃發行股份購買資產事項暨關聯交易的停牌公告》顯示，天茂集團擬通過向控股子公司國華人壽的除天茂集團外其他全部少數股東海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信、湖北宏泰、武漢地產、江岸資管發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式對國華人壽實施吸收合並，其分別持有國華人壽 15.05%、13.91%、9.47%、9.22%、1.14%、0.23%股份，合計持有國華人壽 49.00%股份。

（國華人壽股權結構表）

鑒於該事項尚存在不確定性，為保證公平信息披露，避免對本公司股價造成重大影響，天茂集團自2019 年08月13日開市起開始停牌。

值得注意的是，天茂集團方面表示，交易雙方目前尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在商討論證中，能否通過審批尚存在一定不確定性。

對此，記者書面採訪國華人壽，其表示關於本次天茂集團擬對控股子公司國華人壽實施吸收合並事宜的相關問題，請以後續上市公司公告為準。

天茂集團前身是荊門市化工廠，創立於1983年，1993年改製設立湖北荊門化工醫藥集團股份有限公司，1995年更名為湖北中天股份有限公司，1996年公開發行股票並在深圳證券交易所上市，2006年7月更名為天茂實業集團股份有限公司。公司的性質為民營控股上市公司，法定代表人為劉益謙。

國華人壽與A股其他上市保險公司保費收入差距較大

天茂集團本產壽險齊全，2019年8月12日，銀保監會審核批準天茂集團等五家安盛天平中方股東將持有的安盛天平4.23億股份全部轉讓給安盛。轉讓後，安盛持有安盛天平8.46億股股份，持股比例為100%。自此，天茂集團不再持有財險公司的股份。

“壽險和財險業務我個人認為都是有發展周期的，財險這幾年還可以，它的增速並不比壽險低。目前壽險也處於轉型階段，放棄財險轉入壽險還是根據公司自己的發展戰略來考量，因為整體上目前壽險和財險公司發展比較均衡。”一位上市壽保險公司業中層對《財聯社·保險頻道》記者表示。

上述券商分析師也認為，“財險目前沒有太大問題，這個主要看股東層面如何去談。我認為也沒必要把財險給拋掉，但是因為安盛天平是想找一個全資控股股東，因為現在對外開放政策在推進會有利好。我們無法猜測到底是安盛想要全資控股還是劉益謙綜合考慮希望退出。”

據2018年年報數據披露顯示，安盛天平保險業務收入為63.43億元，同比減少21.97%；投資收益為3.12億元，同比減少27.84%；淨虧損為2.75億元，較上年虧損進一步擴大。安盛天平淨利潤在86家已公布財險數據的保險公司中排名第八十，位列倒數第七。

而與此同時，國華人壽保險業務收入為345.25億元，同比減少25.16%；投資收益為84.89億元，同比增加10.32%；淨利潤為19.05億元，同比減少29.94%；綜合償付能力充足率為128.20%，同比增加13.69個百分點。其2018年保險業務收入在82家已披露數據的保險公司中排名第八，淨利潤排名第十。

據天眼查信息顯示，國華人壽成立於2007年11月8日，注冊地址為湖北武漢市，注冊資本為48.46億元，參保人數319人，人員規模為100-499人。

劉益謙2018年接受媒體採訪時曾表示，公司做保險與簡單投資不一樣，是作為產業來經營，從天茂集團來說，未來將全力以赴做好壽險，關注怎麽樣把壽險做好做大。

即將成為第六家A股上市公司的國華人壽，與其余5家上市保險公司相比差距仍較大。記者比較發現，國華人壽保險業務收入排名第六，投資收益排名第六，淨利潤排名第五。值得注意的是，其保險業務收入和投資收益均與另外五家上市保險公司差距較大。

“國華人壽是比較早做互聯網保險的保險公司之一，現在也處在一個轉型過程中，它應該算是一個中型保險公司。如果從淨利潤、保費收入規模角度來看的話，國華人壽跟很多公司相比，還有比較大的差距。但是國華人壽上市的路徑跟其它申請上市的保險公司不一樣，所以也不好直接去比較。國華人壽如果登陸A股成功之後，怎麽去更好地發展也會廣受關注。”朱俊生表示。