重磅！打新打CDR有新玩法 這六大看點你必須知道

　　CDR上市交易規則重磅來襲。

圖片來源：視覺中國

　　文/馬婧妤

　　為配合創新試點企業發行股票或存托憑證（下稱CDR）作出修訂的《證券發行與承銷管理辦法》（下稱《承銷辦法》）昨日正式發布實施，滬深交易所、中國證券業協會（下稱“中證協”）同步對相關配套細則作出了修訂。

　　同日，證監會還會同銀保監會聯合發布了《關於商業銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規定》（下稱《存托人規定》），並修訂發布了其他相關規章及規範性檔案。

　　《承銷辦法》涉及很多與投資者報價、申購相關的細節內容。按照新發布的一系列規則，投資者打新、打CDR也有新玩法。

　　先來看看此次修訂的核心：

　　允許企業自行選擇定價方式，IPO可通過向網下投資者詢價的方式確定發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價。

　　網下投資者須持有不少於1000萬元市值的非限售股份或非限售CDR（合並計算）才能參與報價。

　　持有一定數量非限售股份或CDR的投資者才能參與網上申購，網上投資者須自主表達申購意向，不得全權委託證券公司進行新股申購。

　　網下設鎖定期的股份（或CDR）不參與向網上回撥，回撥機制重新調整。

　　創新試點企業IPO或發行CDR可根據需要向戰略投資者配售，可根據需要採用超額配售選擇權。

　　發行人尚未盈利的，將披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

　　9大規則發布實施

　　昨日證監會正式發布實施了經修訂的《承銷辦法》。同時作出修訂的規章、規範性檔案、自律規則等還包括如下這些：

　　中證協修訂發布《首次公開發行股票承銷業務規範》、《首次公開發行股票網下投資者管理細則》、《首次公開發行股票配售細則》。

　　證監會會同銀保監會聯合發布《關於商業銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規定》。

　　滬深交易所發布《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》、《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》。

　　證監會發布實施《創新企業境內發行股票或存托憑證上市後持續監管實施辦法（試行）》、《存托憑證存托協定內容與格式指引（試行）》。

　　看點一：企業可以靈活選擇定價方式

　　《承銷辦法》明確將創新試點企業發行CDR納入適用範圍，並且增加了定價方式的靈活性，允許發行數量2000萬股（含）以下的企業在IPO時采取詢價方式確定發行價格。中證協《首次公開發行股票承銷業務規範》對其作出了細化規定。

　　具體而言：

　　首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。

　　公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。採用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

　　《承銷辦法》要求發行人和主承銷商在招股意向書（或招股說明書）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，還需符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

　　看點二：網下投資者報價須先持有1000萬流通市值

　　《承銷辦法》規定，網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份或CDR。發行人和主承銷商可根據自律規則，設定網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。 主承銷商則應對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查。對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

　　中證協《首次公開發行股票承銷業務規範》進一步明確了如下內容：

　　網下投資者報價時，應當持有不少於1000萬元市值的非限售股份或非限售CDR（合並計算），機構投資者持有的市值以其管理的各個產品為部門單獨計算。

　　主承銷商應當和發行人安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養老保險基金和全國社會保障基金（下稱“公募養老社保類”）配售。公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

　　同類配售對象獲得配售的比例須相同。公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低於其他投資者的配售比例。主承銷商和發行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低於其他承諾相同限售期的投資者。

　　看點三：網上打新須持有一定市值 不得全權委託

　　對於首次公開發行股票，投資者要參與網上申購，須持有一定數量非限售股份或CDR。

　　同時，根據《承銷辦法》的要求，網上投資者須自主表達申購意向，不得全權委託證券公司進行新股申購。採用其他方式進行網上申購和配售的，則須符合中國證監會的有關規定。

　　看點四：回撥機制再調整

　　《承銷辦法》重新調整了網上網下的回撥機制，明確網下設鎖定期的股份（或CDR）均不參與向網上回撥，最新確定的回撥比例如下：

　　網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；

　　網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；

　　網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。

　　需要注意的是，前述“公開發行股票數量”均為按照扣除設定限售期的股票數量來計算。

　　看點五：創新試點企業IPO和發CDR可向戰略投資者配售

　　根據《承銷辦法》，創新試點企業在境內發行股票或CDR的，可根據需要向戰略投資者配售，可根據需要採用超額配售選擇權。

　　中證協發布的《首次公開發行股票承銷業務規範》進一步明確，主承銷商應當要求參與本次配售的戰略投資者就三類事項出具承諾函：

　　一是戰略投資者為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；

　　二是戰略投資者資金來源為自有資金（符合戰略配售條件的公募基金除外），且符合該資金的投資方向；

　　三是戰略投資者不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

　　看點六：尚未盈利的發行人披露內容有差異

　　由於創新試點企業往往具備新業務、新模式、新業態等特點，其中部分發行人可能尚未盈利，《承銷辦法》對未盈利發行人也確定了新的資訊披露要求。

　　該辦法明確，發行人尚未盈利的，可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關資訊，同時應當披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

　　由於《承銷辦法》作出修訂，近期媒體對創新試點企業的定價問題進行了大量報導，市場對相關企業的估值也有許多評論和猜測。

　　就此，證監會昨日以新聞發言人高莉答問的形式作出回應稱，發行價格如果定在不合理高位，將可能導致上市後破發等一系列問題，損害投資者和市場各方的利益。證監會已明確要求發行人及其主承銷商科學設計發行方案，要求機構投資者審慎估值報價。

　　證監會要求發行人科學設計方案 機構審慎估值定價

　　高莉表示，試點企業能否被市場接受、被投資者認可，在很大程度上取決於公司上市後長期持續的業績表現，取決於公司能否為廣大投資者帶來長期穩定的回報，尤其取決於發行定價的合理性。合理的估值定價是投資者獲得合理回報的基礎，更是市場穩定運行的基礎。

　　“發行價格如果定在不合理高位，將可能導致上市後破發等一系列問題，影響創新試點企業的形象，損害投資者和市場各方的利益。”

　　她說，創新企業存在投入大、風險高、易被顛覆等特點，加之A股歷來有炒作新股、炒作題材的情形，創新企業上市初期可能出現被炒高之後出現較大幅度回落的風險。近期，境內外市場均有類似案例，不少投資者蒙受損失。

　　據悉，證監會已對創新試點企業發行定價提出明確要求：

　　一是要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價；

　　二是要求機構投資者切實發揮其在詢價過程中的作用，發揮其專業優勢，保持應有的獨立、客觀、審慎，實現試點創新企業的合理估值和定價，切實保護投資者合法權益，維護市場穩定。

　　證監會還特別提醒境內投資者，要充分認清創新企業的投資風險，謹慎參與試點企業的投資，不要跟風炒作、盲目追高，有效控制投資風險。

　　創新試點企業審核比一般IPO更嚴格

　　證監會支持創新企業試點發行股票和CDR的辦法頒布後，新申報的試點企業審核非常迅速，有看法質疑在審核這些企業的發行申請時，可能采取更為寬鬆的標準和程式。

　　就此，證監會新聞發言人高莉昨日回應表示，在審核的嚴格程度方面，對創新試點企業的審核較一般IPO企業要求更高。

　　高莉說，無論是一般IPO企業，還是申報試點的企業，證監會一律堅持依法、全面、從嚴的監管要求，依據證券法、公司法、首發辦法、CDR發行與交易管理辦法等法律法規和規範性檔案的規定，嚴格審核，嚴把入門關，防止“病從口入”。

　　她特別強調，雖然基於試點工作性質，對試點企業單獨排隊且審核速度較快，但證監會初審部門和發審委相關審核工作均在依法依規開展，堅持條件標準不降低，程式環節不減少。對試點企業，證監會將從財務和非財務角度，全方位、多維度依法進行審核。

　　在審核的嚴格程度方面，對創新試點企業的審核較一般IPO企業要求更高，不僅要求試點企業嚴格符合法律法規和監管規則規定的發行上市條件，而且必須從保護投資者利益出發，嚴格按照有關規定，真實、準確、完整的披露資訊，尤其是要結合創新企業投入大、風險高、易被顛覆等特點，充分向投資者揭示風險。

　　高莉表示，在審核過程中，證監會還嚴格督促保薦機構、律師和會計師歸位盡責，按照試點規則和資訊披露要求，做好試點企業盡職調查和品質把關工作。

　　證監會還將不斷加強對發行人和中介機構的監管，若出現欺詐發行、違規資訊披露等違法違規行為，將依法從嚴處理。

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