每經記者：李少婷 實習記者：宋可嘉 每經編輯：梁梟
三年前，*ST節能（即神霧節能，000820，SZ）以每股9.29元的發行價格增發3.49億股借殼金城造紙股份有限公司上市。彼時，公司躊躇滿志，設下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於3億元、4億元、5億元的三年業績對賭。
根據彼時的重組公告，業績補償方式為補償義務人神霧集團優先以其在重組中認購的股份進行補償，不足部分以現金補償。三年後，在股東大會上，面對業績未達承諾的現狀，*ST節能董事長吳浪只能無奈地表示：“這是市場上無先例的事，大家都不知道怎麽解決這個問題。”
實際上，對於*ST節能來說，無解的問題不只於此。在6月28日舉行的2018年年度股東大會上，面對股東提出的關於上市公司違規擔保、巨額應收账款無法收回等問題，公司董秘王正軍坦言，*ST節能目前能做的有限。
解決對賭賠償：找不到辦法
根據2016年發布的業績承諾，*ST節能收購的江蘇省冶金設計院有限公司（以下簡稱江蘇院）2016年、2017年和2018年扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於3億元、4億元和5億元。但除了2016年淨利潤達標外，後兩年江蘇院僅分別錄得淨利潤1.7億元及-6.76億元，3年合計差額高達13.63億元。根據承諾約定的計算方法，神霧集團應以股份補償對價的上限為32.46億元。
面對巨額賠償，參會股東期望*ST節能有好的應對方法。但吳浪表示，在和督導、監管機構討論過後，上市公司現在仍沒有找到一個好的方案。“因為我們所有的股票現在已經全部質押，如果提減持的話，就把這部分全部減掉，那我們質押出去的這些券商是不會同意的。你要說賠錢，我們總共對賭了12個億，現在虧損13個億，賠的話按全額大概得賠32億。大股東這邊也沒這個實力來賠。所以現在真的沒有什麽好的解決方法。”吳浪說。
實際上，截至目前，*ST節能尚未依照《盈利預測補償協議》約定出具江蘇院的資產減值測試報告。對此，公司在關於2018年年報問詢函的回復中表示，由於聘請的大信會計師事務所在2018年度審計報告中對*ST節能貨幣資金、應收账款及減值和應付账款、存貨及減值、大額交易性質及識別等重要事項無法表示意見，在上述問題沒有妥善解決之前，事務所缺乏進行江蘇院資產減值測試的基礎，目前無法對江蘇院作出全面準確的資產減值報告。
面對“無錢、無股、無解”的困境，吳浪表示：“除非是我們的股票（價格）能漲起來。還有一個（辦法）就是有一個大的戰投方進來，願意承擔這一部分。”
但相較於遲遲未找到的戰投，吳浪和王正軍更願意將希望放在上市公司自身上，“因為（只要）上市公司自身救活了，業務蓬勃發展起來了，上市公司盈利大幅增長，那什麽問題全解決。”王正軍表示，目前*ST節能正加緊推動金川一期項目復工，但對於金川項目復工的具體時間，公司方面仍未給出明確的時間表。
應對違規擔保：上市公司能做的有限
除了難以解決的業績承諾補償問題，大會在場股東對令*ST節能“披星戴帽”的違規擔保事件也十分關注。
2019年3月17日，*ST節能發布公告稱，公司自查出了3起違規對外擔保，其中兩起被擔保方為神霧集團，一起為神霧環保（300156，SZ），涉及擔保餘額合計2.195億元。公司及公司控股股東雖提出過解決方案，但因無法在一個月內解決上述擔保情形，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》，*ST節能需被實行其他風險警示。
目前對於這三筆違規擔保案件，除了神霧環保案件由於超過再審時效已進入執行階段，其余兩起案件*ST節能都申請了再審。*ST節能證券事務代表董郭靜對此表示，目前上市公司違規擔保的案例中，已有多起通過法院再審被判決無效。*ST節能已經將這些案例提交給律師，盡最大全力去保障公司的利益。而一旦確認*ST節能要承擔相應的義務，或者公司有損失，*ST節能也會向相關當事人追償。
不過，對因違規擔保而“被ST”的問題，王正軍也坦言，想要消除“ST”還是得靠大股東“把錢回過來”，上市公司現在能做的很有限。“我們能做的就是跟監管機構保持充分溝通。這個事情超出我們能力範圍，大家知道，違規擔保也不是我們在任上做的事情，現在就成一個無頭案，問誰誰都不知道。所以，作為上市公司，我們只能是防微杜漸，吸取教訓，讓後面的事情做得更規範一點。”
應收账款難題：可能需要“高人”才能處理
王正軍直言，如果*ST節能一系列問題都難以解決，那麽退市是必然的。他認為，公司現有問題中最難解決的，便是預付账款和應收账款這兩部分。“如果2019年再虧損的話，淨資產可能就為負，這樣難度更大，就需要從更高的層面上去做一些事情。（比如說）在應收账款和預付账款上做一些處理，當然我現在是想不到怎麽處理的，但是有高人說能處理，不過通過我們一個職業經理人的角度上來判斷，手裡掌握的這些資源的話，我覺得我不會處理。”王正軍說。
*ST節能2018年年報顯示，應收账款账面餘額6.27億元，壞账準備2.71億元，账面價值3.56億元。其中，審計機構表示，前五大欠款方應收账款合計5.95億元，佔應收账款總額的94.94%且超過約定的信用期。審計報告顯示，審計師實施的函證程序涉及金額6.27億元，收到回函金額5.88億元（其中回函不符金額4.4億元），其余未收到回函。審計機構稱，對於未回函、回函不符及未函證客戶，無法判斷該等應收账款的可回收性和壞账準備計提的合理性。
作為曾經*ST節能重要的收入來源，毛利率高達70%的印尼大河項目現已變成上市公司五大欠款方之一。*ST節能對深交所關於2018年年報問詢函的回復中表示，印尼大河項目實施後，公司累計完成該項目設備供貨7.1億元，累計回款5.14億元。但由於項目業主公司方融資及還款計劃一再落空，*ST節能在一年半的時間內未收到貨款，且2018年末應收账款餘額高達1.96億元。根據該公司的經營狀況、財務支付能力以及謹慎性會計原則，*ST節能2018年對印尼大河項目兩個業主公司——印尼大河鎳合金有限公司、大河投資股份有限公司應收账款計提了比例為70%的壞账準備，合計2.02億元。
王正軍也表示，印尼大河項目已成歷史包袱。對於新任管理層來說，這個已經收不回來，只能全部作為壞账處理，預計2019年會全部計提完畢。
一方面是應收款項難以收回，另一方面卻是大量的預付款項流出。*ST節能2018年年報顯示，公司預付款期末餘額為10.17億元，報告期內新增預付款231.96萬元，其中壞账準備1.11億元。
對此，在回復深交所關於公司2018年年報問詢函中，*ST節能表示，報告期末，公司預付账款餘額的形成是基於公司2017年度按照正常生產經營計劃組織設備採購、建安分包並進行款項支付。截至2018年年底，公司向前五大預付款部門共支付預付款7.4億元，但“截止本回復函出具日，公司暫無法核實上述預付款資金的後續流向。公司將繼續跟蹤其流向，並及時向監管部門匯報，履行披露義務。在今後的生產經營中不斷加強對預付款資金使用情況的監督工作。”
每日經濟新聞
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室