來源：董秘學苑
3月29日，東凌國際董事會秘書、副總經理程曉娜以個人原因向董事會申請辭去了公司副總經理、董事會秘書職務。
程曉娜，圖片來源：證券時報網
程曉娜，女，1983年11月出生，碩士學位。2006年6月至2010年1月任七喜控股股份有限公司證券事務代表、董事長秘書；2010年2月至2013年9月，任廣東 威創視訊科技股份有限公司證券事務代表。2013年10月至今任東凌國際董秘。
從簡歷可以看到，程曉娜在公司也幹了4年多，此次在年報工作都還沒有完成披露的情況下就辭職。雖然其表示是個人原因，但是從其離職背景來看，還是有很多痕跡可循。
一年八份關注函
2017年3月開始，公司幾乎一直處在監管層的密切關注中，整個2017年共收到了8份關注函。
2017年3月1日深交所發關注函問收購標的中農國際業績承諾是否能完成，配套資金認購方棄購的原因，以及中農鉀肥老撾項目的情況。
2017年4月7日發關注函問：董事柳金巨集、武軼對《2016年年度報告及其摘要》議案投反對票的具體原因，公司董事會延期的原因，中農鉀肥老撾甘蒙東泰礦區鉀鹽開採項目建設進展緩慢的詳細原因。
2017年5月11日深交所連發三函，分別向上市公司，中農集團和國購公司同時發問。
2017年5月15日，發關注函問公司監事會和中農集團問關於提出召開股東大會改組董事會問題。
2017年6月28日發關注函問聘任審計機構被股東大會否決事宜。
2017年11月2日，發關注函問公司2017年三季報被各位董事不保證真實性問題。
大股東二股東內鬥不斷
引起監管層密切關注的原因則是因為公司股東之間的股權爭鬥。
2017年三季報顯示，東凌國際現在的第一大股東為廣州東凌實業投資集團有限公司（以下簡稱“東凌實業”），持股22.1%，第二大股東為中國農業生產資料集團公司（以下簡稱“中農集團”），持股19.15%，同時中農集團還和持股5%的國購產業控股有限公司（以下簡稱“國購公司”）達成聯盟。
東凌國際原名東凌糧油，東凌實業是公司的老東家，中農集團則是作為戰略投資者引進來的，但是就是這個戰略投資者卻成為了現在的仇人。
過往公告顯示，中農集團是通過上市公司2014年的一次定增收購資產進入到東凌糧油股東席位。中農集團到來之前，東凌實業持有上市公司40.22% 股份，雖然控股，但是東凌糧油當年是淨利潤虧損4.71億元的一家上市公司。
據當時的重組方案，東凌糧油擬通過發行股份方式，購買中農集團、新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富等合計持有的中農國際100%股權，作價36.9億元，並發行股份募集配套資金12.3億元，當時公司董事長賴寧昌表示要參與認購配套資金。
完成了對中農國際的並購後，事情卻沒有按照雙方預想的那樣走，中農國際出現重大的經營風險，業績承諾達不到，承諾參與配套資金募集的東凌實業、賴寧昌、李朝波等人最終也爽約沒有繳納配套資金，原因是認為中農國際項目無進展，而中農國際方則認為是因為對方沒有認購配套資金所以導致的進展緩慢，雙方各執一詞。
作價36.9億元的中農國際，評估基準日時的淨資產只有5.1億元，2014 年時業績為虧損，之所以估值如此高是因為交易對方的高業績承諾。承諾中農國際2015-2017年扣非後淨利潤不低於1150萬元、1900萬元、4.52億元。顯然估值給予的是2017年4.52億元的業績承諾。不過，按照公司2017年度業績預告，報告期，鉀肥業務歸屬於上市公司股東的淨利潤只有2500萬元，離4.52億元相差甚遠。
業績承諾達不到，中農集團等交易對方卻並沒有痛快的給予業績補償的意思，目前，東凌國際就中農集團等十家交易對手方無法完成業績承諾事宜已經向北京市高級人民法院提起訴訟並申請財產保全，目前還沒有結果。
超期服役的董事會
東凌國際本屆董事會為第六屆董事會，成立於2014年4月26日，也就是說2017年4月27日第六屆董事會已經任期屆滿。
而就在任期屆滿時，2017年4月27日，中農集團提出召開臨時股東大會改組董事會。
持股10%以上的中農集團搭台，並聯合持股5%的國購公司一起唱戲，後者則是在2017年2月剛完成對東凌國際的舉牌。二者擬合計提名5名非獨立董事和5名獨立董事，其中中農集團提名2名非獨立董事和2名獨立董事，剩下的候選人由國購公司提名。
之所以要分開提名，是因為按照2014年12月10日通過的發行股份收購資產的補充協定。協定各方同意，東凌國際董事會將設9名董事，其中5名為非獨立董事，由東凌國際控股股東東凌實業推薦3名、中農集團推薦2名，董事長由東凌實業推薦人員經董事會選舉產生。
中農集團提名董事人數有限制，這也是為何國購公司要舉牌並參與提名的原因。
但是，就算是中農集團刻意避開協定束縛，東凌實業作為現在董事會和監事會的控制方，仍舊有著自己的理由反對中農集團的提案。
拒絕理由有兩點：第一點是目前東凌國際和中農集團之間還存在著重大訴訟，該訴訟案件的結果將可能導致中農集團在東凌國際的持股比例發生重大調整（包括可能減持到10%以下）。
第二點：中農集團的行為違反了當初股東大會通過的協定，東凌實業認為除東凌實業、中農集團之外的其他股東均應視為不再行使推薦非獨立董事人選的權利，國購公司也不具備資格。
作為反擊，中農集團則在股東大會上反對了公司的年報、董事會、監事會工作報告及續聘財務審計機構等議案。
反對理由為：東凌國際第六屆董事會在2016年違背重組協定精神，未能對鉀鹽項目建設起到推動作用；未對定增方放棄認購的違約行為進行任何有效追索；未按規定增加臨時提案；董事會做出通過對鉀鹽項目做專項調查的議案後聘請長沙設計院出具評估報告缺乏合理性、獨立性及公允性；董事會工作報告對老撾鉀鹽項目描述與事實並不相符。
截至目前，公司第六屆董事會仍舊在超期服役。
董秘程曉娜險被起訴
兩位股東之間的爭鬥，作為中間人的董事會秘書程曉娜因為更早的認識東凌實業一方，所以被中農集團一方當成了敵人。
2017年7月，在強勢改組董事會未果的情況下，中農集團又向公司監事會發函，要求監事會起到監督的作用為自己做主。
按照東凌國際公司章程，“公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合並持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟”。
中農集團方提請公司監事會起訴公司賴寧昌、陳雪平、郭家華、郭學進、沙振權、徐悅、劉國常七位董事，公司共9名董事，另外兩名為中農集團方提名的董事。
除了起訴7名董事外，還要求公司監事會起訴董事會秘書程曉娜，理由為，“程曉娜作為東凌國際董秘，對鉀鹽建設項目進展緩慢的原因進行虛假陳述和誤導性陳述並作避實就虛披露的情形，屬於違規行為。”
不過，起訴請求被監事會投票“拒絕了”。
緊隨獨董步伐？
其實在程曉娜離職前，因為公司股權鬥爭，在2018年1月就有一位獨立董事主動離職了。
獨立董事劉國常的辭職也正是因為作為公司審計委員會主任委員的他看到股東大會連續兩次否決董事會通過的聘任審計機構議案後心灰意冷。
獨立董事劉國常表示，“為了完成2017年度審計機構的選聘任務，其與公司其他獨立董事作了大量深入細致的工作。 在公司2016年度股東大會否決了《關於續聘公司財務審計機構和內部控制審計機構的議案》等議案後，獨立董事依據相關法律法規向公司提出了聘請審計機構進行專項審計的要求，公司通過招標篩選聘請了安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）廣州分所對公司2015、2016年度經營效益進行專項審計。經其本人提議，公司於2017年11月30日召開了審計委員會擴大會議，邀請公司全體董事、監事、高管參加2017年度審計機構選聘的會議，並請出席董事對候選審計機構進行評分。審計委員會推薦得分最高的大華會計師事務所到董事會審議並全票通過後，提交公司股東大會審議。但此議案在公司2017年第一次臨時股東大會再次被否決，至此公司關於聘請2017年度審計機構的議案已經兩次被股東大會否決。 為了打破公司2017年年報審計機構選聘的僵局，作為公司的獨立董事已竭盡所能，並向全體股東發函要求向審計委員會推薦2017年度審計機構。但截至目前， 公司選聘2017年度審計機構的工作仍未得到有效解決。”
劉國常認為其已無法履行崗位職責，因此申請辭去公司獨立董事職務，並相應辭去公司董事會審計委員會主任委員及董事會薪酬與考核 委員會委員職務。 劉國常的辭職導致公司獨立董事中沒有會計專業人士。
責任編輯：白仲平
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