兩家上市公司披露工業大麻進展！誠志股份將控股雲南漢盟

4月7日晚間，因“涉麻”而在二級市場走紅的誠志股份(000990)進一步披露了公司與工業大麻相關的業務進展；而同為“工業大麻”概念的康恩貝也於近日在互動平台上，一口氣回應了諸多市場關切。

控股並增資

4月7日晚間誠志股份公告稱，公司擬通過下屬全資子公司北京誠志高科生物科技有限公司（下稱“誠志高科”）以2億元為對價受讓雲南漢素生物科技有限公司（下稱“雲南漢素”）持有的雲南漢盟製藥有限公司（下稱“雲南漢盟”）37.14%股權。

同時，誠志高科擬對雲南漢盟增資不超過1.38億元。增資完成後，誠志高科將成為雲南漢盟的控股股東，持有49%的股權。華德新機遇私募股權投資基金（下稱“華德基金”）擬對雲南漢盟增資4200萬元，增資完成後，華德基金持有雲南漢盟15%的股權。

上市公司及誠志高科將通過自有、自籌資金解決上述資金來源，其中，上市公司以自有資金向誠志高科增資2億元，誠志高科自籌1.38億元。

本次交易後，雲南漢素將不持有雲南漢盟股權。義烏漢盟投資合夥企業（有限合夥）公司（下稱“義烏漢盟”）持股比例由27.86%下降至18%，雲南漢實企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“雲南漢實”）持股比例由35%降至18%。

據公告披露，義烏漢盟、雲南漢實與上市公司均不存在管理關係。華德基金為契約型私募基金，誠志股份以自有資金認購該基金不超過5億元，截至公告披露日，已完成2.5億元的首期認購，後續根據項目投資需求申購不超過2.5億元。

成立於2017年10月的雲南漢盟目前尚未實現盈利。

據公告披露，雲南漢盟2018年實現營業收入0.22萬元，淨利潤-142.77萬元。2019年前三個月實現營業收入0.86萬元，淨利潤-38.44萬元。

公告顯示，本次交易評估以市場法評估結果作為最終評估結論。通過市場法計算過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，雲南漢盟在評估基準日的股東全部權益，評估前账面價值3318.79萬元，評估價值5.39億元，增值5.06億元，增值率1523.18%。

誠志股份表示，雲南漢盟已取得雲南官渡當地籌備工業大麻花葉加工的前置審批資格，且團隊核心成員具備工業大麻加工全環節經驗。雲南漢盟並入誠志高科將豐富公司的產品線並可培育出新的利潤增長點。而公司下屬的生命科技業務及研發平台對於雲南漢盟的更高等級發展又可形成有力支撐，誠志高科控股雲南漢盟對於公司進入工業大麻產業具有戰略意義。

此前在3月11日，誠志股份就曾公告與雲南漢素等簽署了《股權轉讓及增資框架協議》，擬1.3億元受讓雲南漢盟37.14%股權，同時對雲南漢盟增資不超1億元。此次增資完成後，誠志股份成為雲南漢盟的控股股東。

3月11日至14日，誠志股份股價即連續4個交易日漲停，至今累計已出現10次漲停記錄，最大漲幅超過144%。

高商譽問題待解

作為清華大學控股的高科技上市公司，誠志股份2000年在深交所掛牌上市，主營業務包括清潔能源、功能材料、醫療健康等。近期因並購工業大麻企業而走紅的同時，誠志股份仍面臨子公司未完成業績承諾等問題而帶來的問詢質疑。

3月28日深交所公司管理部對誠志股份下發年報問詢函稱，安徽寶龍電器有限公司、丁苑林承諾安徽寶龍環保科技有限公司（下稱“寶龍環保”）三個會計年度（2016年、2017年及2018年）累計實現扣非後歸母淨利潤不低於1.25億元。截至報告期末，寶龍環保已累計實現扣非後歸母淨利潤為8744.34萬元，未完成承諾業績。報告期公司對2016年非同一控制下企業合並寶龍環保形成的商譽未計提減值準備。

因此，問詢要求誠志股份說明寶龍環保交易對方是否具備履行業績承諾的能力以及具體的履行承諾安排。同時結合寶龍環保目前的經營情況、盈利能力、核心優勢，補充說明對商譽未計提資產減值準備的原因及合理性，以及在商譽減值測試的關鍵參數中寶龍環保稅前折現率顯著高於其他收購項目的原因及合理性。

誠志股份“爆雷”的子公司不止寶龍環保一家。

2015年3月誠志股份通過分次股權收購及增資方式合計取得安徽今上顯示玻璃有限公司（下稱“安徽今上”）75%股權，交易對方上海今上實業有限公司（下稱“上海今上”）、曹樹龍、張雁承諾安徽今上2015年、2016年經審計的扣非後歸母淨利潤分別不低於7500萬元和1.2億元，但安徽今上2016年經審計的扣非後歸母淨利潤為6483.43萬元，未實現業績承諾，上市公司提起仲裁程序。

2018年7月28日，公司披露稱，中國國際經濟貿易仲裁委員會已裁決上海今上向公司支付利潤補償款6400萬元，曹樹龍、張雁承擔連帶保證責任。

問詢函要求誠志股份說明上述仲裁裁決是否已執行，及本次業績補償的會計處理過程和依據。同時要求說明安徽今上在業績承諾期結束後連續兩年大幅虧損的原因，是否不存在業績承諾期內管理層進行收入利潤調節以達到承諾業績的情形。

針對此番收購雲南漢盟，問詢函也要求上市公司結合國家禁毒辦的通知，詳細說明雲南漢盟取得的《關於雲南漢盟製藥有限公司申請籌備開展工業大麻花葉加工項目的批複》是否存在重新審定許可審批的風險，是否存在工業大麻加工許可證停止審批的風險，雲南漢盟是否存在暫停產業活動的風險，本次交易是否能夠實現工業大麻在醫療健康領域應用的收購目的。

對於上述問題，4月7日晚間誠志股份公告稱，鑒於該問詢函中的部分事項尚需進一步核實與完善，公司將延期回復。

康恩貝：大股東已基本完成播種前準備工作

前期，A股市場為“麻”而瘋，概念股輪番漲停。風口浪尖之上，參與工業大麻業務的康恩貝(600572)引來了投資者諸多谘詢。如今，A股的大麻炒作風頭有所降溫，公司在互動平台上，一口氣回答了諸多市場的關切。

康恩貝被市場戴上工業大麻的帽子，始於年初的一份公告。

2019年1月27日晚間，康恩貝接到全資子公司雲南希陶綠色藥業股份有限公司（下稱“希陶公司”）報告，希陶公司全資子公司雲南雲杏生物科技有限公司（下稱“雲杏公司”）收到加工大麻花葉項目申請批複。

隨後，康恩貝進一步加碼在工業大麻領域的布局，公司於3月7日晚發布公告，擬以3000萬元受讓全資子公司希陶公司所持雲杏公司100%股權，並在股權受讓完成後對雲杏公司增資6000萬元。

據悉，康恩貝在現代植物藥領域耕耘發展數十年，在植物提取領域擁有先進的生產技術和豐富實踐經驗。雲杏公司原建有一條先進的銀杏葉提取生產線，年加工處理能力（銀杏乾葉）3000噸，本次申請從事工業大麻加工業務，是計劃在其現有廠區的提取生產線和附屬設施基礎上經必要改造後進行試製，試製合格再申請正式生產加工許可證，獲批許可後開展工業大麻花葉加工提取業務，生產大麻二酚（CBD）原料產品等。

康恩貝表示，近期，在康恩貝上市公司統一部署和全力支持下，雲杏公司根據上述警察機關批複要求，組建技術團隊，制定改造試製方案和工作計劃，按監管規定有序開展生產設備線改造、試製等工作。根據初步研究測算，上述生產線改造完成後，預計年加工處理工業大麻花葉（乾品）能力為2500噸—3000噸。這也將是目前已知國內最大的工業大麻花葉加工處理產能之一。

實際上，除了康恩貝之外，大股東康恩貝集團積極布局，1月12日，康恩貝關聯公司雲南希康生物科技有限公司（以下簡稱“希康生物”）與中麻立方科技有限公司簽約，涵蓋工業大麻的種植、提取技術、生產加工等環節，雙方將共同探索與推動工業大麻的產品市場開發和產業發展。

對於大股東在大麻播種方面的情況，康恩貝表示，經向控股股東康恩貝集團公司及其控股子公司希康生物了解，希康生物下屬位於雲南曲靖市沾益縣（區）、紅河州瀘西縣和文山市的三家子公司雲南希美康農業開發有限公司、瀘西希康銀杏發展有限公司、雲南希諾康生物科技有限公司經其當地警察機關批複分別獲得雲南省工業大麻種植許可證，同時獲批許可種植合計24000畝工業大麻原料，種子採用“雲麻7號”，現已基本完成包括種植面積與地塊的落實和種子採購等在內的有關準備工作，即將結合農時和氣候等情況先後開始播種。據了解，在符合警察機關的監管條件下，今年就有部分工業大麻在適合的銀杏林地采取套種，面積近3000畝。

預計3至5個月內完成生產工藝改造和試製

雲杏公司系布局發展銀杏葉等藥材提取加工基地需要建設，如今用來發展工業大麻業務，勢必會涉及到生產工藝的改進等問題。

對此，康恩貝表示，公司子公司雲杏公司在取得加工工業大麻花葉項目申請的批複函後，目前尚在對現有生產線進行改造和開展試製階段。生產線改造主要是分離、純化方面的設備增加和技術改造，還有警察監管需要的監控系統等等，有關工作正在抓緊進行。按正常預計，改造和試製工期將在3至5個月內完成。

對於參與工業大麻能給公司帶來多少產值和利潤？康恩貝表示，根據花葉中平均CBD含量計，按一定的提取加工得率（需通過試製並經試生產期後明確）可生產出高含量CBD的提取物。

由於雲杏公司工業大麻加工項目目前還處在籌備試製階段，具體加工提取的產品的大麻二酚（CBD）含量及生產工藝參數等尚需通過試製逐步明確，並需要申請並獲批取得正式加工許可證後才能確定。雖然目前一些報導資料中有國外市場上不同純度含量CBD原料的價格，當未來市場可能變化，產品銷售和價格等還取決於屆時的市場需求情況，故該項目正式投產後的年產量、產值和利潤具體數據暫無法預計。