弘成立業：頻繁收購“不良資產” 涉嫌虛假宣傳被處罰

《金證研》滬深資本組 羅九/研究員 唐裡 映蔚 洪力/編審

近幾年來，北京弘成立業科技股份有限公司（以下簡稱“弘成立業”）收購動作頻頻,大多是高溢價收購，而所收購的公司業績表現卻“不堪入目”，令人費解。

與此同時，弘成立業存在因涉嫌虛假宣傳、納稅違規被處罰情況，反觀其身後的分公司,還有弄虛作假的嫌疑。

頻繁收購“不良資產” 或存“蹊蹺”

專注在線教育行業， 弘成立業近幾年來收購動作頻繁，相繼收購了廈門金海峽人才服務有限公司（以下簡稱“金海峽人才”）、北京恩躍時代教育科技有限公司（以下簡稱“北京恩躍”）、上海信數金融信息服務有限公司（以下簡稱“上海信數”）、北京世通美嘉教育谘詢有限公司（以下簡稱“世通美嘉”）等多家公司股權。

值得注意的是，弘成立業收購金海峽人才、北京恩躍、上海信數、世通美嘉，均為高溢價收購，但是上述4家公司業績表現卻不盡如人意。

2015年1月，弘成立業及其全資子公司北京弘遠博學科技有限公司（以下簡稱“弘遠博學”）與林雪芳、林雲志等簽訂《股權轉讓協議》，根據協議約定，2015年1月，林雪芳、林雲志將其合計持有的金海峽人才51%的股權轉讓給弘遠博學，轉讓價格為2,000 萬元；同年12月，林雪芳將所持有金海峽人才49%股權轉讓給弘遠博學，轉讓價格為2,206.96 萬元。弘遠博學收購金海峽人才100%股權，合計支付了4,206.96萬元。

而據市場監督管理部門數據，2015年，金海峽人才資產總額為-2.7萬元，負債總額為-16.49萬元，淨資產為13.79萬元。

據招股書，本次收購的作價依據為金海峽人才所做的業績承諾，根據各方簽訂的《股權轉讓協議》約定，2015-2017年，金海峽人才每年實現淨利潤分別不低於500萬元、600萬元、720萬元。

業績承諾看起來美好，現實卻很“骨感”。2017-2018年，金海峽人才淨利潤分別為34.73萬元、31.3萬元，2018年同比上年增長-9.88%。金海峽人才業績表現遠不及預期。

2017年8月，弘成立業全資子公司弘成科技發展有限公司（以下簡稱“弘成科技”）與王博、王文武等簽署《增資擴股協議》，其中約定，王博將其持有的北京恩躍13,089.6元的注冊資本轉讓給弘成科技，轉讓價格204.78萬元；此後，弘成科技再對北京恩躍增資1,100萬元，取得北京恩躍新增52,236.4元注冊資本。增資完成後，弘成科技合計持有北京恩躍19.652%股權。據此推算，在該次交易中，弘成科技對北京恩躍的估值為6,639.43萬元。

而2017年，北京恩躍淨資產為-117.94萬元。

2017-2018年，北京恩躍淨利潤分別為-248.97萬元、-695.51萬元，2018年同比增長-179.35%。2017-2018年，北京恩躍持續虧損，且2018年虧損幅度進一步擴大。

2017年12月，弘成立業全資子公司弘成科技與廈門星遠、徐進、寧波豐厚致遠創業投資中心（有限合夥）（以下簡稱“致遠創投”）等簽訂《股權轉讓及增資擴股協議》，其中，致遠創投將其持有的上海信數 66.67萬元注冊資本轉讓給弘成科技；另外，弘成科技對上海信數增資1,333.33 萬元，其中 133.33 萬元計入注冊資本，剩餘 1,200萬元計入資本公積金。股權轉讓及增資完成後，弘成科技持有上海信數16.6667%的股權。據此推算，在該次交易中，弘成科技對上海信數的估值為9,999.94萬元。

而2017年，上海信數淨資產為151.37萬元。

2017-2018年，上海信數淨利潤分別為-37.53萬元、-691.94萬元，2018年同比上年增長-1743.7%。2017-2018年，上海信數持續虧損，且2018年虧損幅度進一步擴大。

2018年11月，弘成立業全資子公司弘成科技與世通美嘉、趙浩賢等簽署《投資協議》，其中約定，弘成科技對世通美嘉增資3,060 萬元，取得世通美嘉新增45.5154 萬元注冊資本。增資完成後，弘成科技持有世通美嘉17%股權。據此推算，在該次交易中，弘成科技對世通美嘉的估值為18,000萬元。

而2018年，世通美嘉淨資產為-8,126.88 萬元，淨利潤為-6,066.53萬元，虧損嚴重。

高溢價收購，所收購的公司業績表現卻不佳，盈利能力堪憂，弘成立業是慷慨大方？還是另有蹊蹺？

違規被處罰涉嫌虛假宣傳

除了令人費解的高溢價收購行為外，弘成立業違規現象頻發的問題也值得關注。

據京工商海處字〔2018〕第344號文件，2018年3月28日，弘成立業參股公司北京恩躍在其網站發布有“100%就業率確保每一位學生成功就業，多年來的畢業生就業率高達100%”的內容，違反了《中華人民共和國廣告法》第二十四條第（一）項中關於“對升學、通過考試、獲得學位學歷或者合格證書，或者對教育、培訓的效果作出明示或者暗示的保證性承諾”的規定，已構成發布違法廣告的違法行為，被處予罰款3,800元。

也就是說，弘成立業參股公司北京恩躍涉嫌違規虛假宣傳。實際上，弘成立業的“弄虛作假”或不止於宣傳上。

據市場監督管理部門數據，弘成立業參股公司北京恩躍的分公司北京恩躍煙台分公司、全資子公司弘成科技分公司弘成科技上海第三分公司、全資子公司北京弘成學苑科技發展有限公司（以下簡稱“弘成學苑”）分公司弘成學苑合肥分公司，分別於2017年3月28日、2018年1月29日、2018年11月23日注銷，注銷原因為被撤銷。

對於被撤銷的具體原因，市場監督管理部門未予披露。

但是，據《公司法》第一百九十八條規定，違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

上述3家分公司營業執照被撤銷，是否因其存在“弄虛作假”的行為？

2015年，弘成立業全資子公司弘成科技曾因“弄虛作假”，被警告並罰款。

據豐統執罰決字[2015]第0063號文件，弘成立業全資子公司弘成科技因2014年《從業人員及工資總額》中“從業人員工資額”和《重點服務業法人部門財務狀況》中“本年應付職工薪酬”的上報數和檢查數存在偏差，依據《中華人民共和國統計法》第四十一條第一款第（二）項及第二款的規定，處以5,000元罰款並警告的行政處罰。

不僅涉嫌“弄虛作假”，弘成立業還存在納稅違規問題。

據招股書，2015-2017年，弘成立業及其控股子公司、分公司因納稅違規被處罰12次。

其中，2015-2017年，弘成立業因未按規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料被被處罰5次，處罰時間分別為2015年10月、2015年12月、2016年1月、2016年2月、2017年6月，處罰金額分別為100元、800元、400元、400元、1,000元。

另外，還值得注意的是，據(2017)粵01刑終1433號文件，廣東省教師繼續教育指導中心副調研員黃忠因涉嫌犯受賄罪於2015年11月24日被逮捕。2011年8至9月期間，被告人黃忠在擔任廣東省教師繼續教育指導中心副調研員期間，利用職務便利，為弘成教育集團在廣東地區開拓教師培訓業務過程中提供幫助，收受了該公司原副總裁張某2賄送的價值人民幣1.3萬元的和田玉首飾2件。

值得一提的是，弘成教育集團，即是ChinaEdu Corporation（以下簡稱“弘成教育”），是弘成立業的控股股東。弘成教育曾在美國納斯達克上市，2014年私有化退市後，通過重組將下屬的所有從事網絡高等學歷教育服務業務和校外學習中心服務業務的實體納入弘成立業，從而形成如今的弘成立業。

這也即是說，弘成立業歷史上或存在通過行賄手段拓展業務的行為。

前有蹊蹺溢價收購，後有頻繁違規，或將給弘成立業本次衝擊創業板帶來潛在的不確定性。《金證研》滬深資本組將保持關注。