蒂森克虜伯分家記 激進資本第一次在強硬謹慎的德國贏

記者|周小颺

編輯|張慧

“激進資本第一次在強硬謹慎的德國贏了。”當得知公司要被拆分，蒂森克虜伯中國員工秦敏如此認為。

德國工業巨頭蒂森克虜伯在今年9月確定啟動分家。分家後的兩個公司，一個叫蒂森克虜伯工業公司，一個叫蒂森克虜伯材料公司，各自準備單獨上市。

這家坐落在魯爾河谷的德意志鋼鐵巨頭輝煌了兩個世紀，在1999年由蒂森和克虜伯兩家百年鋼鐵巨頭合並而來。古斯塔夫大炮和全球最大的射電望遠鏡是它往昔的榮耀。

現在，巨無霸要再次分開。

這看起來更像是美國公司的路子：霍尼韋爾、通用電氣、美國聯合技術公司均不同程度地分拆業務，以保證更精確的市場定位與持續增長。

迫使這家典型德國公司做出如此“美國式”決定的始作俑者，是其二股東——瑞典激進基金Cevian Capital和一些同樣激進的投資者。

五年前，時任蒂森克虜伯CEO海裡希·赫辛根（Heinrich Hiesinger）親自將這匹“狼”招進公司。他沒想到的是，這一決策最終導致公司走向拆分，而自己也被迫出局。

誰的主意？

“分拆是誰的主意？”關注蒂森克虜伯的人，都在想這個問題。

“是董事會的主意。”

10月底， 履新不久的50歲蒂森克虜伯CEO吉多·克爾克霍夫（Guido Kerkhoff）在上海參加市長顧問會議的間隙，對界面新聞記者說。董事會這一最終決議的背後，是各方股東的輪盤博弈。

今年7月，克爾克霍夫接替赫辛根，成為蒂森克虜伯的新任CEO。那時正是蒂森克虜伯20年來最動蕩的時刻。在赫辛根離任十天后，監事會主席Ulrich Lehner也辭職了。

界面新聞獲得的一份蒂森克虜伯資料顯示，公司的兩個大股東Krupp Foundation和Cevian Capital在公司發展戰略上出現分歧，導致管理層出現動蕩。

蒂森克虜伯的大股東Krupp Foundation持股比例為20.9%，一直堅持保證蒂森克虜伯的統一完整性。這和激進的二股東Cevian Capital意見相左。Cevian Capital目前在蒂森克虜伯持股18%。

瑞典基金Cevian Capital成立於1996年，具有美國投資人背景，是歐洲最大的激進投資公司。截至2017年9月，Cevian Capital旗下管理著155億歐元資金。它的宗旨是，剝離公司非核心資產，降低成本，改善管理結構，以增加股東回報、改善企業運營業績。除了蒂森克虜伯，它還是ABB和沃爾沃等工業巨頭的股東。

赫辛根在2011年1月成為蒂森克虜伯CEO以來，將蒂森克虜伯從鋼鐵和軍工企業，轉型為以工程為強項的資本與貨物服務巨頭。鋼鐵業務在總營收的佔比，從最高時期的60%被壓縮到現在的20.4%，材料服務、工業設備、電梯、零組件等成為蒂森克虜伯增速最快的業務領域。

但是，蒂森克虜伯的股東們還是覺得不夠快。

尤其是Cevian Capital，以及Elliott基金等激進投資者認為，公司核心業務盈利能力以及股東回報都不成功，蒂森克虜伯的運營業績需要改善，集團母公司的結構需要精簡。

今年7月6日，蒂森克虜伯與塔塔鋼鐵合並歐洲業務正式落定才三天，在股東們的不同意見中，赫辛根宣布辭職。

股東們討論了很多接下來的轉型方案。

“甚至討論過將蒂森克虜伯的重工業資產打包賣掉，變身為一家高科技公司。”克爾克霍夫說，“不過賣掉蒂森克虜伯這樣的事情，不會在我的任期上發生。”

Krupp Foundation的代表Ursula Gather以及Cevian Capital基金合夥人Jens Tischendorf是蒂森克虜伯監事會的成員。作為大股東和二股東的代表，有業內觀點認為，他倆需要為蒂森克虜伯高層的分裂負一定責任。

監事會制度是德國企業特有的制度。

根據德國股份公司法，德國股份公司採用監事會與董事會上下隸屬的“雙層委員會製”，主要目的是強化股東對經營管理者的控制與監督。

監事會是公司最主要的監督機構，負責對董事會及董事執行公司業務的持續監督。董事會是公司最重要的行政機構，負責公司政策的擬定及公司業務的執行。

在蒂森克虜伯20個監事會席位中，有一半是歐洲工會的代表。Cevian Capital具有一個監事會席位。此外還有行業專家等在監事會擁有席位。

克爾克霍夫對界面新聞說，一些股東不滿意股價，管理層（董事會）提出了分拆意見，監事會一致通過了分拆計劃。 “監事會代表大部分股東的意見。“克爾克霍夫說，“我們一直在平衡各方利益。”

根據德國公司的企業制度，如果股東之間或和董事會意見出現不一，需要董事會和股東們拿出決策方案，獲得監事會一致通過之後才能生效。

最後，意見不一的兩大股東達成協定，接受Bernhard Pellens作為新的監事會主席，不采取過激的變賣資產、成為高科技集團公司的激進方案，但按照市場定位，將公司分拆成兩家獨立上市公司。

據界面新聞記者了解，蒂森克虜伯的分拆方案中，和工會達成了“分拆期間不裁員”的決議，取得了工會的一致支持。

分拆邏輯

“分拆不是突發事件。”克爾克霍夫說。

克爾克霍夫和他的前輩赫辛根一樣，溫和堅定，有問必答。在赫辛根任CEO的七年半，克爾克霍夫一直是蒂森克虜伯的首席財務官（CFO）。

“分拆是順應時勢的必然選擇。”克爾克霍夫不認為分拆是過激的舉動，“蒂森克虜伯總算沒有分裂。分拆總要好過分裂。”

在赫辛根辭任後，股東們曾討論，要不要再像七年前空降赫辛根那樣、從外部招進一個新CEO帶領公司再轉型。

“後來公司上下一致同意我成為CEO。”克爾克霍夫對界面新聞記者說，這可能是因為自己能為各方表達不同意見提供平台、提取最有用的意見並找到讓各方滿意的方案。

“我太熟悉蒂森克虜伯了。”克爾克霍夫說，“七年的CFO經歷，讓我熟悉這裡的一切，也知道轉型之路該怎麽走。”

“我們處在平衡資產負債表的階段。必須要解決這些問題。”克爾克霍夫說的是公司2006年斥120億歐元巨資投資美洲鋼鐵的決策。

這將蒂森克虜伯帶入了財務困境。

“我們降低了鋼鐵業務的比重，最重要的決定是和印度塔塔鋼鐵合並歐洲業務。除了合並之外，別無他法創造新價值。” 克爾克霍夫說。

克爾克霍夫認為，分拆是此前赫辛根致力轉型的延續。

過去七年，蒂森克虜伯的營收增加了四成。2017/2018財年，蒂森克虜伯營收為427億歐元，同比增長3%。

“因為要在一個集團屋簷下統一各個不同領域的業務，我們喪失了一些增速。”克爾克霍夫指著印有集團業務的小冊子對界面新聞記者說，“由於集團的複雜性，不同業務領域的發展速度不同。這些不同的業務需要更貼近顧客和市場的人來做決策。”

互聯網的普及，讓那些以個人為中心的商業業務帶著諸多敏捷的創新獲得了快速釋放。克爾克霍夫承認，這也影響了現有的商業模式。

他不認為巨無霸集團的架構已經成為阻礙進步的落後傳統，”但總是會有新的裂變發生、新的技術出現。公司不能一成不變。”

“我們的客戶和工業發展趨勢在變化，必須要跟上它們的步伐。”克爾克霍夫說，“原材料和工業自動化朝著兩個不同的方向、以不同的速度在發展。我們想要更快地貼近市場和客戶。”

“這是按照材料和工業領域來分拆公司方案背後的邏輯。”克爾克霍夫稱，分拆後的兩個公司都有清晰的股東回報目標。

他認為，公司分拆後將顯著地提升股東權益比率，且股息會更高。

股東權益比率是股東權益與資產總額的比率，反映企業資產中所有者投入的比例。如果權益比率過小，表明企業過度負債，容易削弱公司抵禦外部衝擊的能力；權益比率過大，意味著企業沒有積極地利用財務杠杆作用來擴大經營規模。

根據前述蒂森克虜伯提供的資料，該公司目前的股東權益比率低於10%。蒂森克虜伯股東們認為，目前股東收益比率太低，希望它能在兩位數以上。

悲情赫辛根

在赫辛根的任上，蒂森克虜伯經歷了七年半的轉型。人們一直期望鋼鐵巨頭能改善盈利、提高股價。

“七年間，我們已經改變了很多，不再像德國DAX股票指數榜上的一些企業那樣了。”克爾克霍夫指得是，這些巨無霸企業過於倚靠少數業務。

德國DAX指數是德國重要的股票指數。該指數包含30家有名的德國公司，除蒂森克虜伯外，還包括巴斯夫、拜耳、戴姆勒、德國電信、漢莎航空、SAP、西門子等。均是聲名赫赫的工業大集團。

自赫辛根從西門子空降後，打破了蒂森克虜伯從不外聘CEO的傳統，也改變了蒂森克虜伯過重倚賴鋼鐵業務的傳統，以及公司此前威權式的決策風格。

“我們的員工可以像你這樣直接問我：你憑什麽分拆蒂森克虜伯？”

克爾克霍夫對界面新聞記者說，所有員工都可以在內部留言系統“directto”上暢所欲言。內部留言板directto由赫辛根創建。

“這在我剛進入蒂森克虜伯的時候，是不可能的事。”克爾克霍夫說，“你知道有多瘋狂嗎？那時候，全球各地的管理層人員開會必須要去德國。開會時，沒有人敢提出質疑和疑問。那時候的公司文化是害怕。人們害怕提出質疑。”

赫辛根改變了這種壓抑的公司文化。

赫辛根出生在一個農場主家庭，從小被允許獨立操作大型機械，他自信和勇敢，喜歡面對問題和解決困難。

“他非常親切和直接。我們都特別喜歡他。他是建立上下級互信關係的高手。”蒂森克虜伯一位員工對界面新聞記者說。

2011年接手蒂森克虜伯時，赫辛根不僅要面對收購美洲鋼鐵帶來的50多億歐元的巨額虧損，還有賄賂醜聞。

2012年，根據德國聯邦檢察院調查，蒂森克虜伯與其他幾家公司在鐵路報價方面進行串通，違反競爭協定，給德國鐵路和其他公共交通公司造成巨額損失，因此被聯邦卡特爾局罰款1.03億歐元，三名高管被開除。此前，蒂森克虜伯還在爭取哈薩克和烏茲別克項目的過程中，涉嫌受賄被調查。

蒂森克虜伯的管理層幾近失控。

面對這些棘手問題，赫辛根用了半年時間，低調地摸底參觀了蒂森克虜伯諸多一線工廠。他從生產第一線甚至是工人們的宿舍和餐廳處，獲得了開會所不能了解到的情況。赫辛根因此得出了結論：除了鋼鐵外，蒂森克虜伯還能將電梯等零組件業務、原材料和化工領域的關鍵設備作為未來支柱產業。

之後，赫辛根著手砍掉了美洲鋼鐵業務，並於2017年推動剩下的歐洲鋼鐵業務和印度塔塔鋼鐵進行整合。

同時，赫辛根做了一個對日後影響深遠的決定：引進並擴大激進投資者Cevian Capital的股權。

2013年9月，Cevian Capital在蒂森克虜伯的持股從不到3%上升到5.7%。

對於當時背負美洲鋼鐵巨虧債務的蒂森克虜伯，赫辛根引入並擴大Cevian Capital的持股，不僅是引入支持其轉型計劃的新戰略投資者，也是公司困難時期的重要資金來源。

當時業內認為，引進Cevian Capital作為長期股東可以改善股權結構。

2017年底，Cevian Capital提出分拆集團的激進要求，當時遭到包括蒂森克虜伯董事會和監事會的一致否決。

赫辛根曾對界面新聞記者表示：“一味地分拆公司是沒有意義的。積極重塑公司結構不意味著簡單分拆公司業務。”他認為，轉型戰略早已在集團上下很明晰：計劃是一步步轉型，形成產業鏈條。

遺憾的是，事情未按照他所的預想發展。

在股東間的鬥爭中，他向公司監事會提出了辭職。大股東Krupp Foundation的長期主席BertholdBeitz力挺赫辛根，還將赫辛根留在蒂森克虜伯的承諾寫進了Krupp Foundation憲章。Krupp Foundation創建於1967年，由合並前的克虜伯家族的代表人物Alfried Krupp創建。

蒂森克虜伯前監事會主席Ulrich Lehner此前表示，赫辛根“曾經拯救了瀕臨破產的公司”。

隨著赫辛根辭職，Ulrich Lehner亦隨後辭職。作為大股東Krupp Foundation的鐵杆支持者，Ulrich Lehner稱，決定辭職是為了使監事會和股東們在公司的未來前景方面有討論的可能性，也是為了避免公司分裂以及帶來相關的崗位流失。

會更好嗎？

“我現在面對的最大挑戰是，讓分拆順利實現，並創造更好的盈利。”克爾克霍夫說，這也是CEO和CFO最大的不同，CEO要直接面對和處理問題。

在秦敏等員工看來， “分拆之後要是能盈利更多的話，這也沒什麽不好。”

然而，蒂森克虜伯目前的股價處於歷史低位。

這家工業巨無霸，在全球80多個國家和地區擁有2000多個工廠、超過16萬的員工。

今年9月，蒂森克虜伯分拆消息宣布後，股價反彈至21.74歐元，上漲了17%。但此後直線下挫，目前在15.3-15.92歐元之間波動，降幅達25%。

根據分拆計劃，蒂森克虜伯材料公司包括鋼鐵生產、材料貿易以及與鋼鐵相關的服務，約有4萬名員工，銷售收入預計可達180億歐元，調整後息稅前利潤（EBIT）達3%。

蒂森克虜伯公司股票會注入未來的材料公司，除了和塔塔鋼鐵組建的50:50平股鋼鐵合資企業外，材料公司今後也可能有其他並購機會。蒂森克虜伯和塔塔鋼鐵的歐洲合資公司擁有員工4.8萬人，合資公司未來上市的優先權益歸屬蒂森克虜伯材料公司。

蒂森克虜伯工業公司則包括零組件、電梯、工業解決方案業務，約有9萬名員工，銷售收入預計達160億歐元，EBIT達5%。蒂森克虜伯會將所持的工業公司股票單獨上市。

2017/2018財年，在蒂森克虜伯銷售構成中，其五大業務領域的貢獻依次為：材料服務41.3%、零組件22.6%、電梯技術21.7%、工業解決方案14.4%，與塔塔鋼鐵成立的合資企業單獨另計，在合並之前的財年，歐洲鋼鐵業務營收貢獻為17.8%。

分拆後的兩家公司將在2019年10月1日前完成獨立運營，管理團隊均會在2019年春季得到確認。

蒂森克虜伯中國有員工對界面新聞稱，中國區管理層的變化沒有那麽快。

根據最新財報，中國市場為蒂森克虜伯貢獻了8.8%的收入，超過了中東和非洲市場，營收排名第四。蒂森克虜伯前三大營收區域分別是德國、西歐和美國，這三個區域的營收貢獻率分別為36.4%、23.4%和19.2%。

蒂森克虜伯和中國有150多年的貿易歷史，清末，中國從蒂森克虜伯進口加農炮和鐵軌。目前蒂森克虜伯在中國有1.8萬名員工，近30家生產基地，累計投資超過20億歐元，包括中山電梯測試塔、常州汽車轉向生產基地、平湖汽車穩定杆生產基地等。

克爾克霍夫表示，在中國市場中，電梯業務所佔比重最大。他認為，中國在自動化、工業解決方案及電梯領域等具有競爭優勢，尤其是零組件和自動化領域，會像過去二十年那樣保持增長，因為“中國是全球最大的零組件市場。”

眼下，蒂森克虜伯的管理層還在動蕩中。

11月6日，52歲的蒂森克虜伯電梯業務負責人Andreas Schierenbeck被撤職。根據蒂森克虜伯近三年的財報，電梯業務佔其調整後息稅前利潤近一半份額，其資產價值甚至超過蒂森克虜伯整個集團價值，是蒂森克虜伯最值錢的業務。

根據路透社報導，Andreas Schierenbeck被撤換的原因是，他想讓電梯業務單獨分拆上市，並曾想在赫辛根辭職後接任CEO。

在早些時候，64歲的金屬材料業務負責人Joachim Limburg已退休。因此，蒂森克虜伯電梯、金屬材料業務這兩大部門的負責人空位尚待安排。

11月22日，蒂森克虜伯兩大股東都推薦戴姆勒集團即將卸任的首席財務官Bodo Uebber，作為監事會成員候選人，並有意將其選為公司董事長。但因薪酬計劃被員工代表否決。

12月20日，蒂森克虜伯又提名了新的監事會主席人選，作為現任監事會主席、董事長Bernhard Pellens2020年任期結束之後的考慮。

新監事會主席人選是55歲的Martina Merz。Martina Merz是汽車零組件供應商SAF Holland公司的董事長，具有沃爾沃、博世、漢莎高管背景。

目前看來，蒂森克虜伯的順利分拆，需要在管理層穩定之後。

（文中秦敏為化名）