莫非：發行CDR和中概股回歸對A股市場影響幾何

　　莫非

　　備受市場關注的創新企業境內發行上市系列政策落地。證監會6日發布《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等一系列試點工作配套規則。這意味著符合條件的創新型企業可以開始申請試點境內發行上市。

　　《辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、資訊披露制度等作出了具體安排。修改後的首發辦法和創業板首發辦法，明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

　　《辦法》經過一個多月的征求意見和精心醞釀之後終於得以面世，它意味著A股市場改革和開放再下一城，也標誌著A股迎接新經濟“獨角獸”們的大門開得更大了。大批符合條件的企業可以向證監會申報IPO或發行CDR的材料，A股市場也將迎來新一波CDR的高潮。

　　那麽，現在問題來了，境外企業通過CDR和中概股回歸都可以直接進入A股市場，那麽，二者將對A股市場將產生多大影響？這個問題是廣大投資者關注的焦點。

　　我們看到，所謂CDR，簡單地可理解為國記憶體托人簽發以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的一種上市方式，這些存托人是經過中國銀保監會或證監會批準的、具有優良資質和雄厚實力的金融機構，比如中登公司及其子公司、經批準的商業銀行和券商等。而中概股回歸也就是曾經在境外上市的中國企業在A股通過IPO上市。

　　由此可看出，無論中概股還是CDR，其實都是中國企業在境外上市之後再進入A股市場上市的一種特殊方式，是監管層為在境外上市企業直接進入A股市場上市提供的一條便捷通道或“綠色通道”。

　　而且，它們還有一個共同特點，無論中概股還是CDR，都是為BATJ“獨角獸”公司開設的特殊盛宴，都是迎接巨頭們的回歸之舉。當然也為其他“四新”經濟“獨角獸”們上市、尤其是為新一輪科技股包括互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等提供極大的上市便利。

　　當然，不同的可能是，CDR比中概股通過IPO回歸A股更直接、更高效。雖然也要經過證監會進行相關審核，但一些不必要的手續或程式，監管部門會盡量簡化，這樣在無形中使得其節約不少上市成本，包括時間成本和經濟成本。

　　這些從《辦法》中可以看出。《辦法》規定，境外基礎證券發行人應當符合下列條件：為依法設立且持續經營三年以上的公司，公司的主要資產不存在重大權屬糾紛；最近三年內實際控制人未發生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發行人股份不存在重大權屬糾紛；境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；會計基礎工作規範、內部控制制度健全；董事、監事和高級管理人員應當信譽良好，符合公司注冊地法律規定的任職要求，近期無重大違法失信記錄等。當然最終入選的公司肯定會遠遠高於這些標準。

　　至於二者對A股市場的影響，筆者認為應該不大。

　　一方面，對於CDR，監管部門會掌握好發行節奏，把握發行時機，嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，不會一哄而上。同時，管理層會要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。

　　此外，證監會設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制，擬參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查後，認為完全符合試點標準、發行條件和各項資訊披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。證監會將按照依法、全面、從嚴監管的要求，督促企業和中介機構對投資者切實負責，並嚴格按照法律法規，強化試點企業上市後的持續監管。

　　很明顯，這樣不僅不會對A股市場形成較大的衝擊，更不會造成A股市場行情的大起大落，國內外廣大投資者不用過分擔心。

　　據中金公司測算，如果30%~50%的“獨角獸”及“四新”類海外中資股在未來3~5年內陸續在境內上市，粗略估算新增融資需求每年在1000億~3000億元。約佔當前A股總市值的0.3%~0.6%，對二級市場衝擊不大。

　　另一方面，兩者肯定會給A股市場注入活力，為其長久持續繁榮及深度融入國際資本市場創造條件，為投資者帶來更多的投資機會。尤為重要的是，隨著CDR推進和中概股回歸加速，海外上市的中資科技股龍頭回歸A股，將逐步改變A股科技股生態，存量科技股中估值和盈利不相匹配的“偽龍頭”將受到衝擊，新的科技股龍頭最終計入相關指數成分，未來指數將優化。

　　但應該注意的是，隨著獨角獸企業登陸A股市場數量增多，無論是CDR方式還是IPO方式，戰略配售將會成為一種常態，這有可能會部分損害到投資者的利益。因為戰略配售意味著首先將新股發行份額的一部分劃撥給了戰略投資者，留給公眾投資者網上申購的新股份額或CDR份額就少了，投資者中簽也就更難了。這樣實際上就是將廣大投資者的投資機會劃撥給了戰略投資者。

　　然而，應該辯證地看待這個問題，這是進一步加速資本市場對外開放，為A股市場參與國際資本市場競爭必須要付出的代價或承受的陣痛。陣痛之後必將迎來光明的前景，廣大投資者應予以充分理解和支持。

　　（作者為財經時評人）

責任編輯：張恆星 SF142