廣譽遠中藥股份有限公司澄清公告

特別提示

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、報導簡述

2018年7月6日，新浪財經刊發《廣譽遠財務數據異常 82倍溢價收購業績未達標》一文，並被其他財經媒體和自媒體轉載。該文認為公司存在以下三大問題：

1、暴漲的業績存在財務疑點或存業績水分；

2、上市公司實際控制人曾有違規佔用上市公司資金掏空公司的「前科」；

3、高溢價收購背後或存利益輸送之嫌。

二、澄清聲明

基於對投資者、各利益相關方負責的態度，公司董事會對該媒體報導所涉問題進行了逐項核實後，認為該文所涉內容存在報導不實情形，對投資者造成了較大誤導，故公司澄清說明如下：

（一）文中提及「復牌業績暴漲之謎：財務數據存疑，業績涉嫌虛增」，質疑公司業績增長與現金流嚴重背離，業績存在水分。

文中稱公司近兩年業績波動巨大，營收與利潤都實現了突飛增長，但經營活動現金流並沒有得到改善，其經營活動凈現金流依然為負且有加大的趨勢。

自2016年以來，公司以 「全產業鏈打造廣譽遠高品質中藥」的發展戰略為指導，緊緊圍繞「傳統中藥+精品中藥+養生酒」三駕馬車，不斷創新行銷，積極推動產能提升和產品結構優化。同時，通過品牌重塑與市場投入相結合，進一步加快市場拓展和管道建設，確保了公司銷售的快速增長。

市場推廣和管道建設的投入加大，帶動了銷售的快速增長，但市場議價能力的薄弱，談判的劣勢地位也使得公司信用期內應收帳款隨之大幅增加；再加之公司為滿足業務快速增長和成本管控的需要，增加了庫存產品及原材料儲備，綜合使得公司2016年、2017年經營活動現金流量凈額均出現負數，且所實現凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額差異較大。

公司 2016-2017 年度凈利潤與經營活動現金流量凈額明細表：

部門：萬元

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（1）存貨的影響：

2017年末公司備貨增加庫存商品、在產品6,386.03萬元。同時公司利用中藥材市場價格波動，對牛黃、西紅花等貴細藥材進行儲備性採購1,905.26萬元，導致存貨大幅增加，該事項增加了公司經營活動的現金流出金額，但對凈利潤沒有直接影響。

（2）經營性應收項目的影響

主要是公司銷售收入快速增長的同時，使得應收帳款增長所致，截止目前公司2016年、2017年採用的信用政策、結算方式均保持了一致。

公司銷售收入的快速增長，使得公司2016年、2017年應收帳款期末餘額分別較上年增加2.90億元、2.72億元。同時由於商業客戶通過向公司開具以銀行承兌匯票為主的票據進行結算，導致2016年、2017年應收票據期末餘額分別較上年增加1.50億元、0.83億元，綜合使得報告期內公司經營活動現金流量凈額減少，對凈利潤沒有直接影響。

綜合上述分析，2016年-2017年公司凈利潤與現金流量凈額差異較大是公司處於快速發展期的必然現象，該種差異會隨著公司品牌價值、議價能力等的提高而逐步得以改善。

1、文中提及「毛利率異常波動」，質疑公司季度毛利率及地區毛利率變動。

（1）2016年、2017年分季度毛利率分析

公司2016年、2017年各季度毛利率如下表：

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①公司2016年各季度的銷售毛利率保持在75.58%-79.81%之間，波動幅度不大。

②2017年各季度毛利率變動分析

2017年公司第三季度和第四季度銷售毛利率分別為82.95%、86.68%，較前兩個季度提高4.02%-8.54%，主要是因為公司根據對市場價格走勢的預判，在部分中藥材價格波動的低點集中採購，使得當期領用的定坤丹、龜齡集的主要原材料阿膠、西紅花、紅參、甲片等成本降低，產品毛利率上升，再加之產量的增加使製造費用、工資費用進一步得以攤薄，綜合使得公司第三季度、第四季度毛利率明顯提升。

（2）2016-2017年部分地區毛利率變動分析

公司各區域2016年-2017年毛利率如下表：

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文中提及的公司2017年公司華北地區、西南地區等的銷售毛利率較上年度出現了一定幅度的波動，主要是以下兩個方面的原因影響：

①2016年-2017年各區域銷售產品結構發生變化，高毛利的龜齡集在各區域的銷售收入比重不同；

②公司2017年定坤丹水蜜丸7g*4收入佔定坤丹產品比重為44.54%，2017年初，公司對定坤丹水蜜丸7g*4的商業供貨價，由98元/盒調整至120元/盒，進而也拉高了定坤丹產品的綜合毛利率。

2016年-2017年華北地區、西南地區銷售佔比10%以上的產品銷售結構具體如下（部門：萬元）：

A、華北地區

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B、西南地區

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2、文中提及「收入成本不匹配」，質疑公司2017年收入同比增長24.73%，而成本卻同比減少-0.42%，季度成本也不匹配。

公司2017年收入增幅高於成本增幅主要原因為：

（1）毛利率升高

①成本管控有效降低部門產品成本。

2017年，公司根據對市場價格走勢的預判，在部分中藥材價格波動的低點集中採購，使得公司核心產品使用的主要原材料阿膠、西紅花、紅參、甲片等成本降低；同時進一步加強了生產過程的成本管控，提高產品原材料的收率。另外，產量的增加使製造費用、工資費用進一步攤薄部門產品成本，綜合使得公司2017年產品部門成本較2016年有所降低。

②供貨價調整影響

公司在2017年度提高了定坤丹水蜜丸7g*4的商業供貨價，由98元/盒調整至120元/盒，進而也拉高了傳統中藥的綜合毛利率。

（2）收入結構不同

2017年，公司毛利率較低的醫藥商業板塊受「兩票製」政策影響，收入較上年減少8,460.34萬元，減幅62.38%；剔除醫藥商業板塊業務的影響，公司2017年度營業成本較上年增加2,702.56萬元，增幅為17.18%。

公司醫藥工業2017年收入增幅43.65%，成本增幅23.62%，收入增長主要是因為2017年定坤丹、龜齡集、安宮牛黃丸比上年同期增幅分別為78.12%，32.76%，153.97%，上述三種產品的毛利率為75.89%，91.91%，86.83%，故而收入增幅高於成本增幅。

2016年-2017年銷售收入構成如下：

部門：萬元

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3、文中提及「現金流法還原收入真實性：還原經營現金流入存3.3億元差異收入或存疑」。

公司採用直接法編制現金流量表，即在確定每筆涉及現金收支業務屬性的基礎上，按現金流動屬性分為經營、投資、籌資三部分的現金收支項目，進行分析填報。

現根據文中所述的方法驗證如下（部門：萬元）：

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由上表可以看出，公司按照現金流法還原經營現金流入不存在差異，

文中未考慮導致應收帳款變動的相關調整因素，如抵貨款、抵返利，應收票據的增加簡單按照年末與年初的差額，但實際上當年應收票據貼現或者到期托收均會對現金流量產生影響，因此應該按照應收票據當年實際收到與貼現和托收的凈增加額進行計算。

4、文中提及「壞帳計提低於部分同行，業績或存虛增」。

壞帳計提作為公司的主要會計估計之一，自公司確定會計政策及會計估計以來一直嚴格予以執行，不存在通過會計政策、會計估計的變更來調整經營業績情形。

經查閱部分中藥上市公司年報中所披露的壞帳計提比例（見下表），公司目前的計提比例在同行業中處於適中水準。

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5、文中提及「公司年報數據存在自相矛盾地方」，認為公司2017年年報中行業數據圖表有誤。

公司年報中所引用的2016年以及2017年規模以上醫藥製造企業經營情況、同比增幅等數據均取自國家統計局網站，通過公布的營業收入計算出的增幅與國家統計局公布的增幅確實存在差異，造成差異的原因國家統計局已通過其網站（http://www.stats.gov.cn/）多次予以了解讀。

2018年7月4日，國家統計局新聞發言人就工業企業利潤數據有關問題接受採訪時，就「用公布的利潤總額計算出的增速與國家統計局公布的增速存在差異」再次明確回復出現差異的原因主要是企業統計數量發生變化、加強統計執法、剔除重複計算和非工業生產經營活動剝離。

（二）文中提及「起底過往：大股東違規佔用1.8億元的「前科」，頻繁易手的標的在三個月估值漲二倍」，質疑山西廣譽遠估值短期內巨幅增長的合理性。

1、中國長城資產管理公司向東盛集團轉讓山西廣譽遠20%股權的原因

2015年11月，中國長城資產管理公司（以下簡稱「長城公司」）將山西廣譽遠20%股權以2億元轉讓予東盛集團，對應山西廣譽遠整體估值為10億元；而2016年2月，公司推出重大資產重組預案，山西廣譽遠的整體估值上升至32.3億元。出現差異的原因在於東盛集團與長城公司之間的股權轉讓實際為東盛集團對2013年3月之前欠付長城公司2億元債務所做的質押擔保，具體情況如下：

2012年末，東盛集團接到中國長城資產管理公司石家莊辦事處（以下簡稱「長城石家莊辦事處」）通知，長城石家莊辦事處依法受讓了中國銀行陝西省分行、交通銀行西安分行、招商銀行西安分行、西安商業銀行、中國工商銀行太谷分行、寧夏石嘴山銀行5家金融機構對東盛集團享有的主債權及所對應的借款合約、還款協定、擔保合約及其他法律檔案項下的全部權益。

2013年3月28日，長城石家莊辦事處、陝西東盛葯業股份有限公司、東盛集團、西安致力實業有限責任公司、張斌、郭家學簽訂《東盛系債務整體解決方案框架協定》（中長資[石]合字[2013]69號，以下簡稱「《框架協定》」），確認截至2012年8月30日，長城石家莊辦事處持有對東盛集團的債權本金32,120.56萬元，其中2億元債權本金由東盛集團以其持有的山西廣譽遠20%股權抵頂給長城石家莊辦事處，該2億元債權的利息在東盛集團支付相應收益後，長城石家莊辦事處按雙方約定條件減免；同時東盛集團在2016年2月最遲於2016年12月31日前回購長城石家莊辦事處持有的山西廣譽遠20%股權（但長城石家莊辦事處有權選擇只允許東盛集團回購山西廣譽遠10%股權），為擔保長城石家莊辦事處履行回購義務，東盛集團以其持有的山西廣譽遠20%股權和1,000萬股廣譽遠股份提供質押擔保。

2013年4月，東盛集團將其持有的山西廣譽遠20%股權轉讓給長城公司。

2013年3月-2015年10月期間，東盛集團就該2億元債務共計向長城石家莊辦事處支付債務利息4,833.33萬元。

根據《框架協定》的約定，東盛集團應在2016年2月最遲於2016年12月31日前回購山西廣譽遠20%股權。2015年11月，長城公司將山西廣譽遠20%股權以2億元的價格轉讓給東盛集團。2015年11月13日，東盛集團向長城公司支付股權轉讓款及利息共計22,186.67萬元。2015年12月2日，東盛集團就該2億元債務向長城石家莊辦事處支付債務利息534.36萬元。

2015年12月8日，長城石家莊辦事處、陝西東盛葯業股份有限公司、東盛集團、西安致力實業有限責任公司、張斌、郭家學等簽署《債務減讓協定（附生效條件）》，至此，東盛集團與長城公司的債權債務全部結清。

以上與東盛集團、長城資產轉讓山西廣譽遠股權相關事宜的詳細情況，請參閱《廣譽遠中藥股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱「《重組報告書》」）-第四節《交易標的基本情況》-一、山西廣譽遠基本情況-（二）歷史沿革。

2、公司重大重組時關於山西廣譽遠估值的相關說明

2016年2月，公司推出重大資產重組方案，並於2016年11月獲得證監會核準，該方案由三部分組成：

（1）山西廣譽遠股權轉讓，即東盛集團將所持山西廣譽遠18%的股份分別轉讓給寧波鼎盛金禾股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「鼎盛金禾」）、樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「磐鑫投資」）；

（2）發行股份購買資產，即公司以發行股份的方式購買東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠40%股權；

（3）募集配套資金，即向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，用於公司中醫藥產業園及研發中心建設以及支付中介機構費用。

本次重大資產重組時，評估機構萬隆（上海）資產評估有限公司採用資產基礎法和收益法對山西廣譽遠截至評估基準日2015年12月31日的股東全部權益進行了評估，以收益法確定山西廣譽遠股東全部權益價值為323,355.00萬元。與本次評估相關的評估結論、增值原因分析、評估具體情況等詳細內容請參閱《重組報告書》-第六節《交易標的評估情況》。

（三）文中提及「82倍高溢價收購控股股東涉嫌利益輸送」，認為公司業績未達成且業績品質不高。

2016年，公司實施重大資產重組，以發行股份的方式購買了東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠40%股權，交易價格參考山西廣譽遠參考評估結果，經交易各方協商，確定為129,200萬元。東盛集團同時與公司簽署了相應的業績補償協定。本次購買山西廣譽遠股權的必要性、合理性等詳細內容已在《重組報告書》-第一節《本次交易概況》-一、本次交易的背景與目的中予以了詳細披露。公司本次重大資產重組不存在利益輸送，沒有損害公司及投資者的利益。

1、業績完成情況

（1）業績承諾情況

根據業績補償協定，東盛集團承諾，山西廣譽遠2016年度、2017年度、2018年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於13,342.95萬元、23,547.41萬元、43,285.57萬元。

（2）業績完成情況

經利安達會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「利安達」）審計確認，山西廣譽遠2016年、2017年累計實現扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤37,781.56萬元，完成承諾利潤36,890.36萬元的102.42%；扣除實際使用募集資金成本1,257.81萬元，實際累計完成業績承諾36,523.75萬元，累計完成率為99.01%，與承諾金額差異-366.61萬元。

（3）業績承諾未實現的主要原因

為了企業戰略目標的達成，2017年度山西廣譽遠不斷充實研發力量，積極推進與高校、研究所、醫院等機構的科研合作，立足現有品種，不斷加大科研投入，實際投入的研發費用比年初計劃多出2500萬元，達到了3,000萬元之多，致使2017年度未能完成相關業績承諾。

鑒於此，經公司董事會、股東大會審議批準，公司已啟動對東盛集團232,316股限售流通股的回購註銷工作，相關債權人通知已於2018年5月31日發出，將在期限屆滿後及時予以回購註銷，以充分保障其他投資者利益。

2、應收帳款及銷售費用率

（1）公司應收帳款增長的主要原因

自2015年以來，公司不斷創新行銷，以醫院學術引領+OTC品牌戰略為核心，積極開拓終端市場，終端數量逐年遞增。2016年當年開發全國連鎖藥店400餘家，OTC終端門市39,336家，全年累計開發醫院734家，醫院開發數量超過了前五年開發的總和，OTC終端門市是前10年總和的1.97倍；2017年新增醫院終端1,953家，新增連鎖藥店約600家。截至2017年底，公司合作的連鎖藥店已超過1,000家，管理藥店近30,000家，覆蓋終端近100,000家，帶動了公司銷售收入的快速增長。由於公司品牌議價能力較弱，目前在商業談判中尚處於劣勢地位，為快速佔領市場，故對商業客戶均給予了一定的信用帳期，因此使得應收帳款也隨著終端數量、銷售收入的快速增長而出現大幅度增長。

2017年，公司應收帳款收回9.63億元，佔銷售收入的比重為82.45%，應收帳款（除歷史遺留問題）均已實現了信用期內的正常回收，未出現壞帳情形。截至2017年末，公司應收帳款餘額為73,536.33萬元，其中1年以內應收帳款餘額71,497.68萬元，佔應收帳款總額97.23%，比上年度佔比提高2.23個百分點，風險可控。

（2）銷售費用率高於同行業水準的原因

①公司以自建隊伍銷售模式為主

自建隊伍銷售模式是指醫藥企業將產品採用買斷經營方式銷售給醫藥商業批發企業，利用區域經銷商在當地的市場覆蓋能力與物流配送能力切入當地的醫院和藥店；醫藥企業通過市場宣傳、學術推廣、終端拜訪、消費者教育等方式協助經銷商開發、維護醫療機構等終端客戶。自主銷售模式下醫藥企業需要建立完備的銷售隊伍，並負責產品的市場推廣工作，因此銷售費用率較高。

②公司處於快速發展期，需要對管道建設及市場行銷進行持續的投入

公司2016年3月公司全面啟動OTC發展戰略，與全國連鎖藥店、區域連鎖藥店建立關係，與百強連鎖藥店建立戰略合作關係，在產品陳列、動銷等方面通力配合，快速鋪貨，通過在傳統媒體和新媒體投放廣告、新產品交流等方式進行品牌推廣，快速提升了廣譽遠的市場知名度。

上述市場行銷和管道建設、銷售模式及發展階段決定了公司銷售費用率目前略高於行業平均水準。隨著市場推廣和廣告投入的持續深入、銷售網路的廣度和深度進一步拓展、品牌知名度不斷提升，市場推廣和廣告投入的產出效率和使用效率明顯提高，銷售費用管控效果也開始顯現，銷售費用率呈現逐步降低的趨勢。

3、新建中醫藥產業園建設情況

2016年公司在《重組報告書》中披露，預計新建廣譽遠中醫藥產業項目於2017年8月完成建設並通過GMP認證，但受山西環保政策（限制水泥進場等）製約、公用設施（蒸汽、天然氣、電力、排汙工程交付推遲）、氣象（雨季、寒冬）以及停電諸多因素的綜合影響，項目建設進度未能達到計劃進度。目前，項目建設已經全部完工，已完成產品的驗證，並於7月5日向山西省藥品食品監督管理局提交GMP認證申請及相關材料，預計2018年8月將通過GMP認證並隨之正式投產。

三、其他說明

（一）公司歡迎廣大投資者、新聞媒體對公司公告內容進行顧問和了解，也接受廣大投資者、新聞媒體對公司法人治理、規範運作、生產經營和管理工作等提出善意的建議和實事求是的批評。但對罔顧事實、惡意歪曲的不良媒體和作者，公司保留追究其法律責任的權利。

（二）公司鄭重提醒廣大投資者，本公司指定的資訊披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），公司所有資訊均以在上述指定媒體刊登的資訊為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

廣譽遠中藥股份有限公司董事會

二○一八年七月八日