7月19日，上市公司華鐵科技（603300.SH）發布了一則重大資產重組公告，稱公司與子公司浙江華鐵融資租賃有限公司（以下簡稱“華鐵租賃”）的其他股東簽署協議，由華鐵租賃全體股東根據其各自對華鐵租賃的出資比例分別行使在華鐵租賃股東會中的表決權，華鐵科技則由全權代理華鐵租賃所有股東表決權，變為持有表決權比例的20%。
華鐵科技通過公告還稱，公司將逐漸淡化融資租賃業務，回歸主營、聚焦主業。
《中國經營報》記者注意到，華鐵租賃在過去三個財年不僅大幅拉升了華鐵科技的營收及淨利潤，同時還改善了其資產負債率、總資產等數據。
而反觀華鐵科技，因為比特幣礦機租賃大額減值及商業保理子公司應收账壞账令公司業績遭遇滑鐵盧，另一方面，公司實控人搭檔胡丹峰、應大成解除一致行動人，後者則公告減持公司股票，監管層亦多次要求公司補充披露財務信息。
由於華鐵科技對華鐵租賃的代理表決權，擁有不可撤銷權利，其放棄盈利資產並表的行為在外界看來顯得不合常理。
三次延期回復
事實上，早在6月26日，華鐵科技就曾公告上述事項，但並未將其列入重大資產重組事項。
公開資料顯示，華鐵租賃成立於2015年，是華鐵科技的全資子公司，從事融資租賃業務。在此之前華鐵科技沒有融資租賃業務。2016年，華鐵租賃進行了兩輪增資，出資比例維持在總出資金額的20%，不過，早在增資完成之後，華鐵科技就已與投資者簽訂了相關協議。根據協議約定，其他投資者均授權公司統一行使其在華鐵租賃的表決權，華鐵租賃實現合並報表。
近三個完整財年，華鐵租賃收入逐漸增長，分別為1.04億元、2.28億元和2.77億元；同期淨利潤從8041萬元增長至2.03億元。
記者梳理年報發現，華鐵租賃的營收佔華鐵科技總營收的四分之一，2017年一度達到三分之一。與之相較的是，華鐵科技的租賃業務以外的業務，表現並不理想，呈現下滑趨勢，淨利潤從5426萬元下滑至-2879萬元。
6月26日，華鐵科技曾收到上交所的問詢函，問詢函中，上交所要求華鐵科技補充披露華鐵租賃出表原因，假設近三年華鐵租賃未納入公司合並報表範圍內，模擬測算對公司財務狀況、資產負債及各項關鍵財務指標的影響等問題。
對於出表原因，華鐵科技回復問詢函稱，華鐵租賃股東做出上述決定，源於“融資租賃在金融去杠杆等宏觀政策背景下發展狀況不及預期”且上市公司“後期對融資租賃在資金、擔保及後續等其他支持將下降”。
不過，記者採訪的融資租賃行業專家則認為金融去杠杆將利好於融資租賃行業。
此外，華鐵科技在發布了三次延期回復公告後，於7月19日回復了問詢函。回復函顯示，華鐵租賃在總資產、總負債、營收及淨利潤等重要財務指標上對華鐵科技產生重大的影響。以2018年為例，假設華鐵租賃未納入公司合並報表範圍，上述幾項指標會分別下降48.21%、20.35%、31.19%和122.39%。
出表利於隱藏
根據上交所問詢內容，華鐵科技在7月19日發布的問詢回復中，詳盡地披露了其與華鐵租賃的業務往來，其中涉及華鐵科技對華鐵租賃的辦公用地租借以及從華鐵租賃借款。
從回復函披露情況來看，2016年、2017年、2018年和2019年1~6月，華鐵租賃期末出借資金給上市公司的餘額分別為4.23億元、1.72億元、6200.45萬元和3.5億元；當期計提利息金額分別為664.06萬元，2136.48萬元，256.27萬元和483.03萬元；華鐵租賃出借資金給上市公司按實際使用資金金額及天數參照同期一年期貸款基準利率（4.35%）收取利息。
而華鐵租賃對一般行業的內含利息率最高達26.77%，最低也不低於6.83%。
業內人士告訴記者，上市公司的貸款利息根據渠道不同而產生不同的標準，但是基本範圍在8%~12%之間。
除上述大額借款外，記者發現，如按照2017年計提利息金額與4.35%利率計算當期華鐵租賃出借上市公司的平均名義本金，這一數據約為4.91億元，其已經與華鐵科技兩次對華鐵租賃合計出資5億元的資金相差無幾。
值得推敲的是，上述大額關聯貸款並未在公司3月27日披露的2018年年報中予以體現，其重大事項中披露的三項關聯債權債務說明，包括“披露有進展”，“披露無進展”和“未披露”三類關聯債權債務的說明均為“不適用”。
記者詢問上述業內人士獲知，由於合並報表中母公司對其控股子公司應付款會與被控股子公司應收款作為內部交易事項相互抵消，故而母公司在控股子公司的貸款將不會在合並資產負債表中體現。
此前，雖然華鐵科技在華鐵租賃的出資比例僅為20%，但卻通過委託表決權的方式實際控制華鐵租賃，從而實現關聯貸款的隱藏。但隨後證監會要求其披露與子公司業務往來，這邊關聯貸款才最後得以公示。
不過，在華鐵租賃出表之後，未來，華鐵科技對上述關聯貸款行為只需進行選擇性披露即可。
華鐵租賃資金何來？
記者注意到，華鐵科技曾多次被監管發函問詢華鐵租賃業務相關。
4月30日，上交所向華鐵科技發送了關於2018年年度報告的事後審核問詢函。問詢函中要求華鐵科技詳盡的披露華鐵租賃的主要產品及經營方式、開展融資租賃業務的資金來源、對應的財務費用，融資租賃業務前十大客戶，其與華鐵租賃及控股股東是否存在關聯關係等問題。
6月26日，上交所對華鐵科技下發了問詢函，就當日華鐵科技首次在公告中提及了子公司華鐵租賃行使控制權遭到撤銷進行問詢，並重點提及要求華鐵科技披露與華鐵租賃的業務往來。
值得注意的是，在詳細披露華鐵租賃的業務4天之後，華鐵科技公告稱，其已與華鐵租賃其他股東簽訂新的協議，華鐵租賃不再為公司控股子公司，其將不列入公司合並報表範圍。
記者整理發現，雖然華鐵租賃在上市公司的經營績效上佔據舉足輕重的地位，卻在年報披露義務上顯得“無足輕重”。
在近三年的年報中，華鐵科技披露的華鐵租賃信息非常有限，僅包含總負債、營收和淨利潤幾項，對於租賃業務產業側重點，客戶來源，應收账壞账與不良資產計提等關鍵指標均未提及。
無獨有偶，在華鐵科技在3月27日發布的年報第一稿中經營模式探討章節，僅介紹了公司經營租賃業務模式。對華鐵租賃所涉及對融資擔保，以及2018年均出現大額資產減值計提的商業保理與伺服器租賃業務模式閉口不談。
6月21日，華鐵科技經過多次延遲回復之後，終於回復了上交所於4月30日下發給華鐵科技關於2018年年度報告的事後審核問詢函，在該份回復函中，華鐵科技詳細的披露了華鐵租賃此前未公開的信息，對年報補充內容進行公告，發布修訂版年報。
然而記者查閱修訂版年報發現，公司依然未能在重要事項中的示列華鐵租賃向上市公司貸款的事實與金額。
記者曾就華鐵租賃出表原因及關聯貸款等相關事宜向華鐵科技求證，截至發稿，暫未獲回應。
華鐵科技之前簽署的不可撤銷協議究竟是什麽？
事情起源是這樣的，主營建築安全支護設備租賃的華鐵科技於2015年5月29日上市，上市一個多月，華鐵科技就於2015年7月2日設立了全資子公司浙江華鐵融資租賃有限公司，注冊資本1.7億元。
2015年11月，華鐵租賃開始增資引入投資者，其中華鐵科技增資1.3億元，合計出資佔華鐵租賃出資額的20%，另外12億元由公司認可的投資者出資。為便於統一管理及保持對華鐵租賃的控制權，華鐵科技要求參與本次增資的投資者同意不可撤銷地授權公司統一行使其在華鐵租賃股東會中的表決權，且不參與華鐵租賃的經營管理及董事、高管選任。
此後，華鐵租賃又有一次增資，最終形成現在的股權結構，但是因為新進來的股東都簽署了不可撤銷協議，將表決權不可撤銷地委託給華鐵科技，所以，一直以來，雖然華鐵科技隻持有華鐵租賃20%股權，但是控制其100%表決權，所以華鐵租賃一直是公司並表子公司。
通過委託協議的並表能有哪些影響呢？首先這種並表行為，並不會影響上市公司的歸屬上市公司股東的淨利潤和歸屬於上市公司股東的淨資產，但是會幫助上市公司撐起很多其他門面，比如總資產、營收、資產負債率等等。
此外，需要注意的是，所謂不可撤銷的表決權委託仍舊是可以撤銷的，只要各方協商同意即可。
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室