董希淼：加強金融控股公司監管勢在必行

文 |董希淼

作為一種企業組織創新，金融控股公司近年來在我國發展迅速。它是經濟全球化背景下，產業資本與金融資本深度融合的產物，也是金融業綜合經營發展升級的產物。在一定程度上，金融控股公司通過資源和客戶的分類、整合和資源協同，實現金融對社會發展需求的多方位服務，提高經濟社會運行效率。

從發達國家經濟金融業發展的歷史看，受金融企業創新驅動和監管規製雙重影響，金融業分業經營和混業經營模式是互動進行的，總體上向著混業經營的趨勢發展。而在我國，目前金融控股集團（公司）大體主要有四類：第一類是以單一金融機構發起設立，逐漸向綜合經營發展的金融控股集團，主要是一些大型銀行、保險等機構。第二類是大型產業類企業發起設立金融機構，並將這些金融機構統一管理，形成集團化運營模式，主要是一些實力較強的央企。第三類是地方政府利用區域優勢，通過重組整合新設等方式組建的金融控股集團，服務地方經濟發展。第四類是大型互聯網公司在多個領域開展金融業務，逐漸形成事實上的金融控股集團。

總體而言，金融控股公司可以較好地實現規模經濟效應和範圍經濟效應。而且，金融控股公司多元化的業務結構有助於更好地抵禦風險。但從微觀運行的角度看，我國金融控股公司近年來存在不少問題，尤其是一些非金融企業和自然人投資形成的金融控股集團，野蠻生長，盲目進入金融業，甚至將金融機構作為“提款機”。由於缺乏相應的監管制度，對非金融企業和自然人控制的金融控股集團存在監管空白，其風險不斷累積和暴露，影響了金融穩定和社會穩定。中國人民銀行發布的《中國金融穩定報告（2018）》指出，一些非金融企業投資動機不純，通過虛假注資、杠杆資金和關聯交易，急劇向金融業擴張，同時控制了多個、多類金融機構，形成跨領域、跨業態、跨區域、跨國境經營的金融控股集團，風險不斷累積和暴露。

早在2002年，國務院就批準了中信集團、中國光大集團、中國平安集團為綜合金融控股集團試點。2017年7月份第五次全國金融工作會議之後，我國金融業綜合經營和產融結合發展進入規範發展新階段。在這樣的背景下，央行選取了具有代表性的5家企業開展模擬監管試點，根據試點情況，在廣泛征求意見的基礎上，7月26日公布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》的公布和下一步實施，是加強監管和規範發展金融控股公司的重要一步，將有助於補齊監管短板、減少監管套利、防範金融風險，有助於更好地為實體經濟服務，具有里程碑式的意義。

首先，《辦法》對金融控股公司內涵進行清晰界定。根據《辦法》，“金融控股公司”是指控制兩個或兩個以上不同類型金融機構、自身僅開展股權投資管理的公司，其實際控制人為非金融企業或自然人，明確由央行監管；金融控股公司及其所控股機構共同構成的企業法人聯合體為“金融控股集團”，金融控股集團控股的金融機構分別由銀保監會和證監會監管。《辦法》指出，“金融集團”是指金融機構在開展主營業務的同時，跨行業投資或設立其他行業金融機構而形成的企業法人聯合體，由銀保監會、證監會等監管。金融集團主要分為兩種形式，一是大型銀行發起設立的金融集團，如5家大型商業銀行及其各類子公司；二是大型保險公司發起設立的金融集團，如中國人壽、中國人保、中國平安集團等。其實，從廣義講，金融集團是典型的金融控股集團，但其由金融機構發起設立並控制，發展較為規範，風險防範能力較強，所以此次辦法適用於非金融企業和自然人控制的金融控股集團。此前試點的5家均為這種類型的，包括一家央企金控即招商局集團，兩家民營金控即浙江螞蟻金服集團及江蘇蘇寧集團，兩家地方金控即上海國際集團及北京金控集團。當然，對金融集團的監管，相關金融監管部門還將根據《辦法》制定具體實施細則。

其次，《辦法》明確對金融控股公司監管的主要內容。具體而言，《辦法》共7章、56條，主要內容包括：

1.投資控股兩類或兩類以上不同類型金融機構且達到一定規模的企業集團，應向央行申請設立金融控股公司，涉及的行政許可事項由國務院決定。

2.金融控股公司本身不經營具體業務，不得從事非金融業務，以嚴格隔離金融板塊與實業板塊，但可投資經金融管理部門認定與金融業務相關的機構。

3.金融控股公司實繳注冊資本額不低於50億元人民幣，且不低於所控股金融機構注冊資本總和的50%，應以合法自有資金投資，資金來源應真實可靠。

4.曾經委託他人或者接受他人委託持有金融控股公司或金融機構股權，或虛假投資、循環注資金融機構的非金融企業不能作為主要股東成立金融控股公司。

5.金融控股公司所控股金融機構不得反向持股、交叉持股，企業集團整體被認定為金融控股集團的，集團內的金融機構與非金融機構之間不得交叉持股。

6.金融控股公司的高級管理人員原則上可以兼任所控股機構的董事，但不能兼任所控股機構的高級管理人員。所控股機構的高級管理人員不得相互兼任。

7.金融控股公司應具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，明確八大禁止關聯交易行為，不得濫用實質控制權，不得將控股金融機構作為“提款機”。

8.金融控股公司應建立統一的全面風險管理體系，完善風險“防火牆”制度，包括金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間的風險隔離制度。

9.對於存量企業設置整改過渡期，具體期限由金融管理部門根據企業集團的實際情況予以確定，具有一定彈性；對於增量，將嚴格按照《辦法》要求執行。

同時，《辦法》強調，未經央行批準為金融控股公司的，不得注冊登記為金融控股公司，名稱中也不得使用“金融控股”“金控”“金融集團”等字樣。據天眼查數據，目前我國企業名稱含“金融控股”“金控”“金融集團”的公司共有4877家，光深圳前海就有800來家。甚至東部一些省份，一個小縣城就有一兩家“金控”集團。接下來，這些公司將可能進行更名。

近期，大型科技公司（BigTech）在國際上備受關注，特別是Bigtech從事金融業務引發熱議。BigTech指的是擁有數字技術優勢的大型技術公司，它們通常直接面向用戶提供搜索引擎、社交網絡、電子商務或數據存儲和處理等IT平台，同時也為其他公司提供多種服務。具體而言，國外企業有亞馬遜、蘋果、谷歌和FaceBook等，國內有阿里、騰訊、百度和京東等。此次《辦法》以金融控股公司為主要抓手，嘗試對從事金融業務的BigTech進行更科學和全面的監管，具有探索意義。此外，BigTech還應作為系統重要性機構，適用“一行兩會”2018年11月公布的《關於系統重要性金融機構監管的指導意見》。

《辦法》借鑒國際監管實踐，在強調風險隔離的同時，允許金融控股公司投資與金融業務密切相關的機構（不超過15%淨資產），並允許集團層面協同。筆者建議，對金融集團同樣也應允許其投資與金融業務密切相關的機構。這將有助於金融控股公司和金融集團依托金融科技發展金融業務，打造金融生態圈，更好地為客戶提供更全面綜合、豐富多樣的金融服務。

《辦法》要求，金融控股公司、所控股金融機構以及集團整體的資本應當與資產規模和風險水準相適應，資本充足水準應當以並表管理為基礎計算。對於補充資本，金融控股公司應當建立資本補充機制，當所控股金融機構資本不足時，金融控股公司應當及時補充資本。對於資產負債水準，金融控股公司應當嚴格控制債務風險，保持債務規模和期限結構合理適當。對於並表基礎上管理風險集中度與大額風險暴露，應當建立管理政策和內控制度，實時監控大額風險暴露，建立預警報告制度，以及與風險限額相匹配的風險分散措施等。但上述要求在《辦法》規定得相對原則，下一步應對資本充足率、資產負債水準、大額風險暴露等給出明確的監管標準。（作者系新網銀行首席研究員、國家金融與發展實驗室特聘研究員）