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訴訟纏身趙薇反擊 祥源文化未了局

時代周報記者 劉科 發自杭州

如同杭州這一個多月陰雨綿綿的氣象,總部位於杭州的上市公司祥源文化(600576.SH)(原“萬家文化”)在2019年2月也是陰雲密布,依然難熬。

2月20日,上交所發布公告稱,對祥源文化、其控股股東浙江祥源實業有限公司(原“萬家集團”)及祥源文化原實控人、時任董事長孔德永先生予以公開警告。上交所的公告顯示,上述三者主要存在兩項違規行為:重大收購事項披露不及時;股價異常波動公告存在虛假記載。

祥源文化曾在2019年1月19日公告稱,公司收到杭州市中級法院發來的17 份《民事判決書》及相關法律文書。杭州中院對17名原告起訴祥源文化證券虛假陳述責任糾紛一案作出一審裁決,判決被告賠償原告合計48.8萬元,趙薇對訴訟案件裁定的債務承擔連帶責任。

此前的2016年12月,影視明星趙薇控股的龍薇傳媒欲以30億元收購萬家文化1.85億股份。這筆交易的杠杆比例高達51倍,後因項目融資金額巨大,趙薇夫婦向銀行申請的借款遲遲未獲審批,導致這樁收購案最終終止並被證監會查處。

在沉默多時後,趙薇終於決定出手,對一審判決結果進行上訴。

2月23日,股民訴祥源文化、趙薇證券虛假陳述責任糾紛案首例判決的原告代理律師、浙江裕豐律師事務所副主任厲健告訴時代周報記者,其已收到祥源文化、趙薇的上訴狀,“祥源文化和趙薇的上訴請求都是撤銷一審判決,改判駁回投資者的全部訴訟請求”。

“杭州中院一審判決是經審判委員會討論作出的,可謂是慎之又慎,充分體現杭州中院法官的集體智慧,估計二審會到浙江高院。參考同類案例,保守估計二審可能半年後有結果,目前我們正在做二審開庭準備工作,對二審結果保持樂觀態度。”厲健對時代周報記者說。

這場上市公司和股民的證券虛假陳述案,涉及高杠杆、炒殼等概念,又因影視明星的光環效應,如今被放大在公眾視野中,或將變成持久戰。

前實控人終身被禁

自從與趙薇發生交集後,祥源文化就霉運連連。

2018年4月16日,證監會公告,對趙薇、黃有龍夫婦二人分別給予警告、處以30萬元罰款及五年證券市場禁入的處罰。此外,證監會還對收購方西藏龍薇文化傳媒有限公司和標的公司萬家文化責令改正、給予警告,分別處罰款60萬元;對孔德永給予與黃有龍夫婦同等的處罰;對受黃有龍之托辦理收購事項的趙政給予警告,罰款30萬元。

2018年11月20日,上交所發布《紀律處分決定書》,對趙薇、黃有龍等人予以公開譴責,並認定五年內不適合擔任上市公司董監高。同時被予以上述處罰的還有孔德永,以及龍薇傳媒及其他直接責任人員趙政。

2月20日,上交所公告了對祥源文化及孔德永的紀律處分決定書。對祥源文化及控股股東祥源實業、孔德永予以公開譴責,並公開認定孔德永終身不適合擔任上市公司董監高職位。

孔德永此次遭到重罰,與2015年萬家文化收購上海快屏網絡科技有限公司(以下簡稱“上海快屏”)100%股權事項有關。

2015年9月25日,孔德永與上海快屏商談收購事宜,是年12月31日雙方簽訂《股權收購戰略合作備忘錄》,約定祥源實業以不低於上海快屏2016年度承諾淨利潤(7000萬元)15倍市盈率的價格購買上海快屏100%股權,即交易金額將不低於10.5億元,佔祥源文化2014年12月31日經審計資產總額6.47億元的比重超過50%,構成重大資產重組,應當及時予以披露。

而萬家文化遲至2016年6月18日,才對涉及收購上海快屏100%股權的重組框架方案的重大信息予以披露。期間,萬家文化股價兩次出現連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20%的情況,而萬家文化披露的股票交易異常波動公告,均稱公司、控股股東及原實際控制人不存在應披露而未披露事項。

上交所稱,經核實,公司擬收購上海快屏的交易金額巨大,達到重大資產重組標準,對公司生產經營將產生重大影響,是影響市場及投資者決策的重大信息,公司應當及時予以披露。

逾500起訴訟纏身

值得一提的是,過去幾年虛假陳述責任糾紛維權者的數量出現了顯著增長,而證券訴訟案件大幅增多的背後,證監會加大處罰力度是重要推手。

“從2003年最高法院證券虛假陳述司法解釋施行至今,已經有近200家上市公司因虛假陳述糾紛被投資者起訴,各地法院對這類案件積累了比較豐富的審判經驗,如杭州中院此前曾審理投資者訴杭蕭鋼構、華盛達、中捷股份等十餘家上市公司的虛假陳述案件。”厲健對時代周報記者說。

就涉祥源文化虛假陳述訴訟責任糾紛而言,其數字一直在攀升。祥源文化2018年9月曾披露,公司陸續收到法院《應訴通知書》,涉及96起證券虛假陳述責任糾紛案件,訴訟金額共計1132萬元。

同年11月公司披露,已有440位投資者起訴公司,總計索賠5584.77萬元,其中部分案件的被告還包括趙薇、龍薇傳媒、孔德永等人。

2019年1月18日,祥源文化披露的公告顯示,截至1月19日,祥源文化共計收到511起證券虛假陳述責任糾紛案件(含已撤訴案件1起),訴訟金額共計6054.19萬元,其中17起已收到一審判決書,其他尚未開庭。

2月21日,杭州市中院公開審理了151位股票投資者訴祥源文化、趙薇等被告證券虛假陳述責任糾紛系列案,這是涉祥源文化的第二例集中公開庭審。

參加庭審的北京市盈科律師事務所律師臧小麗代理了其中64位投資者。臧小麗告訴時代周報記者:“庭審持續了一天,趙薇本人沒有到庭,其委派的律師在庭審中辯稱趙薇個人不該承擔民事賠償責任。由於涉案人員眾多,杭州中院沒有當庭作出判決。”

時代周報記者從了解的情況來看,圍繞著此次祥源文化、趙薇證券虛假陳述責任糾紛事件,最終的實際起訴人數,恐怕要遠遠多於當前的數目。

趙薇的萬家文化往事

祥源文化上市公司前身是慶豐股份,最初專注於針織紡織品、紡織原料。2006年,萬好萬家集團入主慶豐股份,公司簡稱變更為萬好萬家,經營範圍變為房地產投資、酒店經營管理。2013年,公司經營範圍變更為實業投資、投資管理、建材和礦產品銷售等。

2015年,公司進行大換血,多名投資人和高管退出,萬好萬家更名為萬家文化,經營範圍變化為文化經營、動漫設計和影視策劃等。

2016年12月,趙薇控股的龍薇傳媒欲以30.6億元收購萬家文化1.85億股份。這筆交易的杠杆比例高達51倍。

在30.6億元的收購價款中,除6000萬元自有資金以外,15億元來自於向西藏銀必信資產管理有限公司(以下簡稱“西藏銀必信”)借款,剩餘14.99億元來自於金融機構質押融資。

交易的隨後走向令人錯愕。2017年2月13日雙方簽署補充協議,表示股份轉讓數量由原先的1.8億股調整為3200萬股,轉讓總價款由原來的30.6億元調整為5.29億元;2017年4月1日,萬家文化公告稱,雙方決定終止股份轉讓事項,且互不追究對方的違約責任。

在股權轉讓劇情出現反轉之際,祥源文化的股價猶如坐上了過山車。由股權轉讓協議披露停牌前的18.38元,上漲至交易預案公布後的最高價25元,在股權轉讓出現變數後,隨即一路下行,截至2019月2月22日,股價已跌至4.44元。

證監會在事後認為,趙薇是龍薇傳媒違法行為的直接負責人。其違法事實包括:龍薇傳媒在自身資金不足、未開展實際經營的情況下,以空殼公司貿然公告收購上市公司;其籌資計劃和信披存在虛假記載和重大遺漏。

除近期訴訟纏身外,祥源文化的經營狀況也不佳。根據其披露的2018年業績預告顯示,預計2018 年年度實現歸屬於上市公司股東淨利潤約為 1500萬–2250萬元,較上年同期減少 75.39%–83.59%。預計歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後淨利潤為-4750萬元至-5500萬元。

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