公司法鬆綁股票回購制度 超3兆資金待入市

《財經》記者 郭楠 王穎 張建鋒丨文    陸玲丨編輯

國務院金融穩定發展委員會定調，證監會加速落實，相關救市政策正逐一落地。

10月26日，全國人大常委會表決通過了關於修改《公司法》的決定，從增加股份回購情形、完善決策程式、延長回購股份持有期限、補充回購規範要求四個方面進行了修訂，鼓勵上市公司進行股份回購。

證監會主席劉士余指出，上市公司股份回購已經成為資本市場的基礎性制度安排，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司品質，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

市場人士認為，如果上市公司手中有多餘的資金，又沒有良好的投資機會，可以考慮用來回購本公司股票，既可以減少公司股份提高每股盈利水準、解決員工激勵問題，又可以在公司股價被低估時，形成增量資金入市，提振投資者信心。

市場也存在一定的擔憂，部分不具備回購能力的上市公司，會趁機跟風借錢回購股票，利用資訊優勢實施內幕交易、操縱股價，從而損害中小投資者的利益。目前，深交所已經頒布了配套措施，上交所配套措施也在緊鑼密鼓制定當中，市場仍在等待答案。

政策剛剛落地，大批上市公司發布了回購預案。10月29日晚，中國平安隨三季報一同發布了股份回購方案，擬回購不超過10%比例股票，按照1.1兆市值來算，總額將不超過1100億元，有望成為A股回購體量最大的案例。

股份回購政策火速落地

股份回購是指公司購回本公司已發行股份的行為，是國際通行的公司實施並購重組、優化治理結構、穩定股價的重要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。尤其是在西方發達國家資本市場，股份回購已經形成了一套非常成熟的制度，所謂“原則上允許，例外禁止”。

根據Wind資訊，今年上半年美國上市公司累計回購了逾6700億美元股票，回購規模已超過2017年全年創下的5300億美元紀錄，再創歷史新高。這也被認為是此輪美股大牛市的重要基礎。A股上市公司回購則存在諸多障礙，可謂“原則上禁止，例外允許”。此次《公司法》修訂之前，不允許以庫存方式持有回購股份，獎勵給職工的回購股份要一年內轉讓，實施條件較為苛刻。

此次修法主要從四個方面完善了現存回購制度的不足。一是拓寬了股份回購的情形，將“股份獎勵”條款完善為“用於員工持股計劃或者股權激勵”，新增了回購股份用於可轉債股權轉換、為維護公司信用及股東權益所必需兩類情況；二是簡化了決策程式，可經由三分之二以上董事出席的董事會決議，不必股東大會表決；三是將回購數量上限放寬到已發行股份總額的10%；四是將庫存時間從1年延長至3年。

上述條款的修改，賦予了公司更多回購的自主權和自由度，使公司在維護股票價值和建立長效激勵機制上，有了更市場化、更方便的選擇。

華創證券首席策略分析師王君表示，新規體現了政策層面對上市公司股份回購的鼓勵支持，長期來看對於 A 股上市公司進行有效的市值管理和股權激勵起到積極作用。

對於回購制度改革，市場也存在一定的擔憂，認為回購的放鬆可能成為上市公司內幕知情人操縱市場、謀取私利的工具。星石投資表示，從近期監管動態來看，深交所已經頒布了配套措施，上交所配套措施也在緊鑼密鼓制定當中，對此不必過度憂慮。

證監會也公開表示，將加大監管執法力度，依法嚴厲查處利用股份回購實施內幕交易、操縱市場、資訊披露違法、“利益輸送”、“忽悠式回購”等違法違規行為，切實維護上市公司股份回購市場秩序。

中銀證券首席策略分析師陳樂天表示，目前交易所配套業務規則尚未頒布，對於市場最關心的回購資金來源範圍，配套融資的審核，如何界定回購中利益輸送、內幕交易、市場操縱等不當行為，庫存股分紅權、表決權如何界定等問題，還需要交易所在新版規則中進一步說明。

 平安拋千億級回購預案

今年以來，隨著A股市場波動加大，上市公司也掀起了一波股份回購熱潮。據Wind資訊，年初至今，滬深兩市已經發生821筆回購，涉及400多家公司，回購金額達298.6億元，規模超過去三年之和。

據華創證券策略研報，此前A股回購集中出現的兩個時期分別為2012年10月至2013 年6月，2015年8月至2016年6月。第一個時期市場處於低位震蕩階段，期間共完成回購金額約80億元，一年之後市場開啟新一輪牛市；第二個時期市場處於快速下跌之後的反彈與二次觸底階段，共完成回購金額約100億元，在此期間市場完成觸底反彈。

王君表示，回購大規模增加通常發生在市場低位或者連續下跌階段，短期內對大盤的推動作用有限，存在一定的滯後，而此輪回購增加對大盤的推動力量仍在積蓄，

隨著回購政策的正式落地，上市公司紛紛表態響應。根據上交所發布的資訊，新規發布後周六、周日兩天內，滬市已有30家上市公司披露股份回購相關公告。據不完全統計，回購金額上限達到或超過10億元的有均勝電子、恆力股份、新湖中寶、通威股份和人福醫藥等。

10月29日晚，中國平安發布了三季報，同時修改了《公司章程》中關於回購規定，公告表示擬回購不超過10%比例股票。按照公司1.1兆市值來計算，總額將不超過1100億元，有望成為A股回購體量最大的案例。中國平安2018年三季報顯示，公司貨幣資金為4982.53億元，現金流充沛。受此消息影響，中國平安股價10月30日盤中增幅一度超過4%，收盤於每股62.80元，漲幅1.29%。

除了中國平安外，鳳凰股份（600716.SH）、重慶鋼鐵（601005.SH）、恆力股份（600346.SH）等上市公司紛紛修改《公司章程》。

恆力股份在29日在將《公司章程》回購條款中增加“將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”兩種情況的同時，也公布了擬用10-20億元以集中競價交易方式回購股份方案。

恆力股份證券部一位人士對《財經》記者表示，上述回購預案需要公司股東大會決議通過後方可實施，相對於公司法修改之前，公司回購股份可操作太空增加了不少。

“此次制度修訂，便利資金充裕的上市公司加速回購。”興業研究首席策略師喬永遠指出，截止2018 年中報，全部 A 股現金及等價物總額達26.15 兆。假設現金持有佔比超過 8%的公司將超出部分用於回購，共有 2212 家上市公司可進行回購，總金額達3.49兆。