康盛股份股價暴跌業績預估大下調 資產置換計劃臨變

　　股價暴跌、業績預估大幅下調 康盛股份資產置換計劃臨變

　　經濟觀察報 記者 黃一帆 實習記者 王方

　　6月份股價持續暴跌後員工持股計劃遭遇強平，7月份中報業績預估大幅下調，如今，正在處於重組關鍵期的康盛股份（002418.SZ），又收到浙江證監局下發的一紙責令改正措施的決定書。

　　8月9日，康盛股份公告稱，近日收到浙江證監局采取責令改正措施的決定，直指公司違反會計準則要求提前確認收入，以及內部控制存在缺陷的問題，責令其及時修正並披露2017年年度報告業績，並督促大股東及時履行業績補償責任。同時對公司內部控制制度執行情況展開自查，建立健全財務和會計管理制度並嚴格執行，提高公司規範運作水準。

　　與此同時，記者獲悉，此前康盛股份6月9日公布的新一輪重大資產置換計劃可能面臨變數。此前，盛康股份再三修改方案，有意將中植新能源持有的相關資產注入。

　　值得注意的是6月25日的一則康盛股份實控人可能發生變更的公告。公告稱，陳漢康及其一致行動人和重慶拓洋擬向某國有企業轉讓實際控制權。

　　記者數次聯繫康盛股份方面，但截至發稿未獲得回復。

　　中報業績騰挪

　　8月9日康盛股份公告稱，因上述責令改正措施事項，公司董事長陳漢康、總經理周景春、財務總監高翔、董事會秘書毛澤璋等相關人員也被浙江證監局予以警示。

　　具體來看，經浙江證監局調查，康盛股份下屬子公司成都聯騰動力控制技術有限公司（以下簡稱“成都聯騰”）違反企業會計準則的要求，提前確認營業收入5918.8萬元，影響歸屬於上市公司股東的淨利潤1658.12萬元，導致2017年年度報告不準確。康盛股份存在違反會計準則要求提前確認收入的情形。

　　另外，成都聯騰未按康盛股份內部控制規定與客戶進行定期對账，未取得與多家客戶如四川野馬汽車股份有限公司、重慶科鑫三佳車輛技術有限公司之間的對账回函，且與部分客戶僅進行口頭核對。康盛股份內部控制存在缺陷，導致康盛股份披露的《2017年度內部控制評價報告》中“報告期內公司不存在內部控制重大缺陷和重要缺陷”的表述不準確。

　　而公司另一份公告展示了成都聯騰方面提前確認業績與此前業績承諾有關。2015年，康盛股份完成新動力電機（荊州）有限公司、合肥卡諾汽車冷氣機有限公司以及成都聯騰動力控制技術有限公司（以下簡稱“三家新能源汽車零組件公司”）100%股權的收購，並與三家新能源汽車零組件公司原股東浙江潤成控股集團有限公司和陳漢康簽立業績承諾函。約定三家新能源汽車零組件公司2015年、2016年、2017年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的合並淨利潤分別不低於5000萬元、6500萬元、8500萬元。而根據此前審計結果顯示，三家零組件公司合並淨利潤為6850.02萬元，未完成業績承諾。此前，公司已收到相關現金補償款919.824萬元。

　　一位浙江會計事務所審計人士告訴記者，“提前確認收入，一般而言會在審計報告日前的利潤裡‘挖’了一塊。同時如果再進行定增，公司報表好看，對於自身公司議價也有好處。”

　　而就此事，將影響上市公司2017年歸母淨利潤1658.12萬元。

　　在此前，康盛股份就曾在7月13日修正過公司中報業績。“公司預計2018年1-6月歸屬於上市公司股東的淨利潤變動區間為-1000萬至1000萬，同比下降 113.83%至86.17%。”

　　康盛股份4月公布的2018年第一季度報告中，淨利潤變動區間預估為7000萬元至9000萬元。

　　至於淨利潤預估大幅跳水的原因，公告中稱，一是由於公司全資子公司資金鏈斷裂申請重整，公司計提了大額的資產減值準備。二是公司擬將其持有的富嘉融資75%股權置出，為控制相關風險，公司主動縮減富嘉融資租賃有限公司業務，使其半年度淨利潤較上年同期大幅下降。

　　並購標的估值從6000萬到10億

　　6月9日，康盛股份公布了新一輪資產注入方案。

　　根據公告顯示，公布的重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）（以下簡稱“報告書”）顯示，煙台舒馳100%股權的交易作價為10.4億元，中植一客100%股權的交易作價為6億元，富嘉租賃100%股權的交易作價為14.8億元。由此，置換交易差額對價為2040萬元，上市公司擬以支付現金方式向中植新能源補足。

　　在上述資產置換的基礎上，上市公司還擬以支付現金的方式購買於忠國等46名自然人持有的煙台舒馳44.42%的股權，應支付現金4.62億元。本次交易構成重大資產重組，但由於實控人未變更，因此不構成重組上市。

　　浙商證券劉正認為，富嘉租賃雖然作為公司2017年利潤主要來源（貢獻公司90%的淨利潤），並超額18%完成三年業績承諾，但隨著融資租賃行業參與者越來越多，競爭逐漸加劇，金融監管進一步趨嚴，未來發展前景不具備較強的確定性。此時公司積極響應國家政策號召脫虛向實，剝離處置負債率較高的融資租賃金融資產的同時，進一步完善公司新能源汽車上下遊產業鏈，把公司的資產負債率降下來，有利於公司集中優勢資源發展新能源汽車業務。

　　而此前重組方案曾多輪修改。早在一年前，康盛股份便有意向將主營新能源客車的煙台舒馳和中植一客納入麾下，而當時的方案並未涉及富嘉租賃。

　　2017年3月20日，康盛股份宣布停牌，並於6月16日公布重組預案：通過非公開發行股份方式向中植新能源以及於忠國等46名自然人購買煙台舒馳95.42%的股權和中植一客100%的股權，同時募集配套資金12.55億元。

　　以2016年12月31日為評估基準日，煙台舒馳和中植一客100%股權的預估值分別為10.47億元、4.90億元。煙台舒馳交易預估值的增值率為873.91%。7月10日，公司股票複牌當日即跌停，收於8.32元。此後該重組方案經歷了多輪修改，最終確定募集資金額為6.05億元，僅為原計劃的48.2%。

　　然而，就在該方案交由證監會審核、股票再次停牌之時，康盛股份於4月10日公告稱，終止本次重大資產重組。獨立董事發表獨立意見解釋原因為，本次重大資產重組歷時時間較長，且國家相關政策發生了變化。

　　時隔兩個月後，康盛股份再度公布收購煙台舒馳和中植一客的計劃，但與先前不同，此次收購改為採用資產置換的方式，康盛股份置出富嘉租賃75%的股權，以換取中植新能源持有的煙台舒馳51%的股權、中植一客100%的股權，即最先提及的方案。

　　2014年11月17日，中植新能源設立，設立之初的股權是陳漢康實控的潤成控股51%，中植系控制的中海晟泰擁有49%股權。2015年5月，陳漢康成為中植新能源董事兼總經理。緊接著，2016年1月，中植新能源以1元/注冊資本的價格受讓本次標的煙台舒馳51.00%的股權，對應煙台舒馳100%股權作價為5898萬元。彼時，上市公司康盛股份正在忙於富嘉租賃的並購計劃，直至2016年6月8日，康盛股份才完全付清富嘉租賃對價支付款項。

　　誰曾想到，在2018年的6月版本的方案中，陳漢康又有意將富嘉租賃剝離出上市公司。

　　而中植系接手煙台舒馳後，展示了驚人“魔術”。根據披露數據，2015年煙台舒馳總資產為5億，歸母淨利潤虧損3625萬，營收2.4億。

　　而隨著康盛股份富嘉租賃並購的完成，到了2017年底，煙台舒馳總資產達到33.5億，歸母淨利潤1.6億，營收16億。

　　康盛股份在2017年3月停牌重組。與此同時，2017年5月，中植系背景的林曦進入董事會，並於6月16日公布重組預案。

　　不過，在注入計劃遲遲得不到監管通過的情況下，煙台舒馳近兩年來營業收入、毛利率均呈現下降趨勢。據報告書披露，2016年和2017年煙台舒馳營業收入分別為18.06億元和15.98億元，毛利率分別為29.91%和24.89%，同時收購富嘉租賃不到三年，在2016年和2017年公司淨利潤分別為2.2億元和2.6億元的情況下，富嘉租賃便貢獻了0.9億元和1.5億元。

　　為何在2018年4月終止重組後，現又改變方式繼續收購？為何康盛股份要剝離融資租賃業務、拋棄利潤功臣？

　　深交所於6月15日發出重組問詢函，要求康盛股份就上述問題，以及收購對象煙台舒馳和中植一客的現金流狀況、融資能力以及公司的財務安全性、富嘉租賃本次交易較前次評估增值存在差異的原因及合理性等14個問題做出詳細說明。

　　6月21日，康盛股份對問詢函進行回應，認為隨著行業政策調整預期平穩落地，煙台舒馳在細分市場的優勢進一步鞏固，預測期營業收入將保持上升趨勢。並稱此舉有利於公司新能源汽車業務轉型更新，提升核心競爭力和盈利水準。

　　8月1日，康盛股份再發公告稱，截至公告日，未發現存在可能導致公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重大資產重組方案或者對本次重組方案做出實質性變更的相關事項。

　　股價暴跌 實控人生變

　　值得注意的是，在6月5日，新一輪重組計劃公布後不久，康盛股份股價出現暴跌。

　　6月19日，康盛股份股價開盤8.78元/股，隨後以7.88元/股跌停收盤。緊接著，該股遭遇三個連續跌停，此後股價繼續走低。

　　股價暴跌當中，康盛股份員工持股計劃遭遇強平。

　　2016年1月6日，第一期員工持股計劃“康盛成長共享1號專項資管計劃”通過二級市場買入394.28萬股，佔總股本1.04%，成交金額為1.40億元。2018年6月29日，康盛股份發布公告稱，近期公司股價持續下跌，該員工持股計劃不斷觸及止損線。公司於2018年6月21日收到了管理人鵬華資管出具的《鵬華資產-康盛成長共享1號專項資產管理計劃平倉通知》。

　　6月25日，優先級委託人民生銀行就房產抵押擔保事項起草了抵押合約。在辦理房產抵押登記過程中，優先級委託人民生銀行在未與公司或陳漢康進行任何溝通和告知的情況下，於6月28日通過管理人將員工持股計劃全部股票賣出。

　　值得注意的是，在6月25日至6月28日間股價下跌27.5%。

　　公司稱，截至公告日，該專項資產管理計劃項下股票1182.84萬股已全部變現。公司董事長陳漢康將以個人財產為該計劃員工認購份額本金損失提供補償。

　　據其公告顯示，該員工持股計劃成交均價約為35.43元/股，在2016年5月實施2015年度潤分配方案（含以資本公積轉增股本每10股轉增20股）後，上述員工持股計劃實際持股1182.84萬股，持股成本變為11.8元/股。而截至8月9日收盤，公司股價僅3.26元，意味著已深度套牢。

　　為避免強平的結局，康盛股份曾十餘次試圖自救。自員工持股計劃成立之日起至公告日，陳漢康已為資管計劃追加保證擔保十餘次，累計追加保證擔保金額3086萬元。6月26日晚，公司還曾公告稱，高管及部分核心員工擬6個月內增持公司股票，增持金額不低於5000萬元。然而投資者對此並不買账，該股仍深陷跌停的頹勢。

　　在公司遭遇股價“折磨”之前，康盛股份的財務狀況便已不太樂觀。

　　據其2017年年報披露，康盛股份經營活動產生的現金流量淨額為-17.30億元，而2016年和2015年現金流量淨額分別為-23.30億元和-34.95億元，已連續三年現金流量淨額為負。

　　至於其融資能力，康盛股份表示樂觀。回復函中稱目前公司經營穩健，與主要合作銀行保持穩定的合作關係。截至2018年3月31日，上市公司共計獲得銀行授信22.22億元，其中上市公司已使用授信額度約18.98億元，未使用授信額度為3.24億元。截至2017年12月31日，上市公司應付債券餘額為4930.16萬元，備考合並報表中歸屬於母公司股東的所有者權益為15.65億元，可供公開發行公司債券的融資額度尚有5.77億元。

　　截至6月15日公告日，實控人陳漢康直接和間接（通過浙江潤成控股集團有限公司）持有公司股份3.25億股，佔公司總股本的28.61%。本次公告涉及的股份解除質押業務辦理完成後，陳漢康及其一致行動人累計質押公司股份1.81億股，佔其個人持有股份的55.69%。

責任編輯：張國帥