白雲山擬13.89億元向控股股東收購“王老吉”商標

　　證券時報記者 李映泉

　　家喻戶曉的涼茶品牌“王老吉”如今要被注入資本市場了。白雲山(600332)12月27日晚間公告，公司擬從控股股東廣藥集團收購“王老吉”系列420項商標專用權，交易價格鋼彈13.89億元。

　　增值率達千倍

　　公告介紹，本次白雲山擬協定受讓的420項商標專用權，主要為基礎性商標合計14項和防禦性商標合計406項，統稱“王老吉”系列商標。

　　根據上述商標的實際用途及產生的收益情況劃分，主要分為兩大類，一類是基礎性商標，即廣藥集團授權給下屬企業實際使用的14項商標專用權，該部分商標是被許可企業在其主要產品品種上所使用的商標；另一類是防禦性商標，防禦性商標是未實際使用的商標，該部分商標包括廣藥集團在境內注冊的341項商標、廣藥集團在境外單一國家注冊的63項商標及馬德裡注冊的2項商標，主要起保護性或防禦性作用。

　　根據立信會計師事務所出具的審計報告顯示，上述420項商標專用權截至2018年6月30日的账面價值為83.91萬元。而經過中聯國際評估谘詢有限公司出具的評估報告書顯示，該資產評估值為13.89億元，增值鋼彈1655倍。

　　對於這一評估結果，中聯國際表示，主要原因系商標的账面價值是基於歷史成本計量，並未考慮其未來預期收益，而本次評估主要採用基於資產未來預期收益為價值標準的收益法進行評估。

　　中聯國際稱，“王老吉”系列商標的相關產品經過多年的經營，在行業中具備較高的知名度，老吉獲得2018年C-BPI涼茶行業第一名，並成功培育禮品市場、開拓瓶裝市場，未來有望通過其在各細分管道的持續行銷投入而保持並擴大其行業競爭優勢，形成成熟的運營模式、穩定的客戶群體和未來持續的良好收益。

　　中聯國際認為，被評估資產屬於馳名商標，收益法評估結果能有效反映商標所具備的較高知名度對商標產品的銷售所具有的重要的價值貢獻，且更能體現商標資產的市場價值。

　　與此同時，廣藥集團也對本次交易作出業績承諾，承諾2019年度、2020年度、2021年度經審計的商標許可淨收益分別不低於1.53億元、1.63億元及1.71億元。

　　解決使用權與所有權分離問題

　　事實上，王老吉涼茶的生產和銷售業務已經歸屬於上市公司白雲山，但王老吉相關品牌卻一直還掌握在廣藥集團手中，公司每年還需要向控股股東支付商標使用費。這一使用權和所有權分離的情況，則需要追溯到幾年前的重組。

　　2012年，廣藥集團為了解決旗下上市公司及關聯方之間的潛在同業競爭問題，整合及梳理廣藥集團旗下醫藥資源，籌劃了重大資產重組事項，由廣州藥業（白雲山前身）發行股份吸收合並了原白雲山A，同時發行股份收購了廣藥集團剩餘醫藥主業相關資產，這一重組在2013年實施完畢。

　　2012年2月，董事會審核重組預案時，發現注冊號為626155的“王老吉”商標法律糾紛尚未裁定，其轉讓存在法律障礙，故“王老吉”系列29項商標及廣藥集團許可王老吉藥業一定條件下獨家使用的除8項“王老吉”系列商標外的其他4項商標共計33項商標暫不納入擬購買資產範圍。

　　為避免潛在的同業競爭，提高商標的使用效益，廣藥集團與公司簽訂了《商標託管協定書》及《商標託管協定書之補充協定》。廣藥集團還作出承諾，承諾在2020年5月1日屆滿之日，或鴻道（集團）依法不再擁有對王老吉商標的優先購買權的情況下，將王老吉系列商標（共計25個）和其他4個商標依法轉讓給廣州藥業。

　　2014年12月，鑒於“紅罐裝潢糾紛案”判決結果會對紅罐“王老吉”涼茶的商標權益和市場銷售產生重大影響，並進而影響對“王老吉商標”的評估作價，為降低不確定性，廣藥集團對原承諾履約期限進行了調整：將原承諾中的履約期限修改為“待‘紅罐裝潢糾紛案’判決生效之日起兩年內”。

　　2017年8月16日，最高人民法院對“紅罐裝潢糾紛案”進行公開審判，並作出終審判決。根據廣藥集團2012年2月作出的承諾、2012年6月作出的補充承諾以及2014年12月修改後的承諾，廣藥集團將“王老吉”系列商標注入上市公司的條件已滿足。

　　白雲山認為，本次收購王老吉”系列商標，將解決旗下“王老吉”系列產品的商標使用權和所有權的分離問題，保證公司資產的完整性、獨立性，化解可能由無形資產分離給公司帶來的經營風險。

　　（李映泉）