海南礦業擬2.3億美元收購複星系旗下公司 上交所問溢價多少

主業連虧3年的海南礦業（601969，SH），擬收購實控人控制的一家油氣上遊公司的股權。

12月13日，海南礦業公告稱，公司擬通過全資子公司，購買複星國際有限公司（以下簡稱複星國際）的二級全資子公司Roc Oil Company Limited（以下簡稱洛克石油）51%的股權。

上述交易計劃發布後，上交所隨即發出問詢函，要求海南礦業說明本次交易可能對其財務結構產生的影響。

參與南海油氣開發

洛克石油成立於1997年，是澳大利亞一家領先的獨立上遊油氣勘探開發公司，主要資產及業務位於中國、馬來西亞、澳大利亞，具有近20年的油氣作業經驗。該公司的業務範圍涵蓋從油氣勘探、評價到開發、生產的上遊全周期業務，公司通常與油氣區塊所在地的石油公司合作，共同勘探開發生產油氣資源，共擔成本，共享產品收益。

對於收購洛克石油51%的股權，海南礦業表示，本次交易將擴大公司業務範圍，進一步夯實公司的發展基礎，提升盈利能力，化解公司經營風險，實現各方資源共享、優勢互補，符合海南礦業的戰略定位，有助於實現公司的業務結構轉型。

海南礦業在2018年半年報中介紹，上市公司目前主營業務為鐵礦石采選和銷售，主要產品為鐵礦石產品，具體包括塊礦、粉礦和鐵精粉。相關財報顯示，海南礦業的扣非淨利潤，在2015年~2017年均為負數；2018年前三季度，海南礦業實現的淨利潤與扣非淨利潤，分別約為負5.36億元和負4.33億元。

而目前海南自貿試驗區的建設，為能源企業帶來機遇。按照《中共中央國務院關於支持海南全面深化改革開放的指導意見》，要求積極推進南海天然氣水合物、海底礦物商業化開採，鼓勵民營企業參與南海資源開發。

海南礦業表示，洛克石油專注於海上油氣資源的勘探開發，若公司完成對其51%股權的收購，公司將以洛克石油為能源發展平台，積極參與南海石油天然氣資源的開發利用。

收購遭上交所問詢

值得注意的是，本次交易的買賣雙方，背後指向同一實控人。據海南礦業相關公告介紹，洛克石油背後的母公司是複星國際，實控人為郭廣昌，而海南礦業的最終控制方也是郭廣昌。

對此，上交所要求海南礦業說明，複興國際出售洛克石油51%的股權，是否存在溢價；本次交易支付約2.3億美元，將對海南礦業的現金流、資產負債結構、財務費用等方面產生什麽影響。

按照協定約定，海南礦業收購洛克石油51%的股權，購買價格約為2.3億美元，海南礦業的資金來源是自有資金或自籌。

據海南礦業2018年三季報，截至2018年9月30日，公司的貨幣資金約為21.39億元，經營、投資、籌資活動產生的現金流量淨額分別約為897.85萬元、負7237.29萬元和負1.86億元；前三季度的財務費用約為6724.4萬元。記者計算得出，截至2018年9月30日，海南礦業的資產負債率約為40.11%。

複星國際承諾：洛克石油在2019年到2021年，經審計後淨利潤數（扣非）分別不低於2200萬美元、3140萬美元和4020萬美元。在此期間，洛克石油任意一年淨利潤低於以上承諾的淨利潤數，海南礦業有權要求複星國際按照此前協定約定，以現金方式進行相應補償。

而經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2018年6月30日，洛克石油總資產為24.64億元，負債總額為4.89億元；2018年1~6月，洛克石油實現營業收入5.72億元，實現淨利潤1.98億元。

就此次收購相關問題，《每日經濟新聞》記者致電海南礦業證券部，截至發稿未獲對方回應。

每日經濟新聞